Рыков и Партнеры
практики
защищенных активов
по рекомендациям
Видим цель, не видим препятствий, верим в себя!
Нас привлекают, когда надо выиграть суд или отменить несправедливое решение. У нас небольшая команда, что позволяет нам полностью погрузиться в проблему клиента. Никаких стажеров и молодых юристов, - вашим делом занимаемся непосредственно - мы!
Постоянно учавствуем в судебных заседаниях, знаем особенности поведения отдельных судей, тонкости оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности.
Мы обязательно поможем Вам, если:
Почему стоит нас нанять?
Побеждаем после поражений в суде первой и апелляционных инстанций!
Контрагент не соблюдает условия договора поставки. Что делать?
Как действовать, чтобы отстоять свои права? Как максимально эффективно подготовиться к судебному разбирательству?
Должник скрывает имущество заграницей
Раздел имущества при банкротстве одного из супругов — это настоящая шахматная партия,
Как отменить обеспечительные меры в деле о банкротстве?
Приобрели недвижимость, а спустя 6 лет на объект наложен арест в виде запрета на совершение регистрационных действий.
Как с десятью процентами в реестре влиять на процедуру банкротства
Есть способы, которые позволяют миноритариям влиять на процедуру банкротства и на действия арбитражного управляющего.
Как недопустить в реестр дружественного кредитора
Если в реестр пытается включиться дружественный кредитор - представленные им документы могут быть фиктивными.
Инструкция для должника. внимательно изучаем
Внимательно изучаем наш меморандум и берем на вооружение все, что в нем написано. Документ был подготовлен для нашего доверителя, которого мы освободили от долгов по результатам процедуры банкротства, которую мы сопровождали.
Рекомендации
Мы будем рады предоставить вам рекомендации наших клиентов, ведь большинство из них становятся нашими многолетними партнерами и передают нас из рук в руки.Мы не просто ходим в суд, а добиваемся нужного результата!
ДЕЛО А40-261410/2019 (Арбитражный суд города Москвы). СУДЬЯ: Суставова О.Ю. Налоговый спор. РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 420 млн. рублей. Риск банкротства и привлечения к уголовной.
ДЕЛО А40-261410/2019 (Арбитражный суд города Москвы). СУДЬЯ: Суставова О.Ю. Налоговый спор.
РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 420 млн. рублей. Риск банкротства и привлечения к уголовной и субсидиарной ответственности.
СУЩЕСТВО ПРЕТЕНЗИЙ: Обвинение в необоснованной налоговой выгоде, создании формального документооборота, единого центра принятия решений, общей бухгалтерии, аффилированности, взаимозависимости, нереальности сделок, отсутствии деловой цели.
ОТЯГЧАЮЩИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА: арест расчетных счётов компании, передача материалов проверки в Следственный комитет и подача заявления на банкротство налогоплательщика.
ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ: Рыков Глеб и Михайлов Алексей.
РЕЗУЛЬТАТ: Решение налогового органа о привлечении налогоплательщика к ответственности признано недействительным ПОЛНОСТЬЮ.
ДЕЛО № А41-83400/2019 (Арбитражный суд Московской области). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: земельный участок с объектами недвижимого имущества производственного назначение.
ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ: Рыков Г.С. Крузман Р.С.
РЕЗУЛЬТАТ: Признали недействительной сделку купли-продажи объектов недвижимого имущества.
Фактически, бывший директор совершил мошеннические действия, украв активы, принадлежащие обществу.
ДЕЛО № А40-37786/10-4-174 (Арбитражный суд города Москвы. Налоговый спор). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 1,6 млрд., рублей ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ: Рыков Глеб и Юциков Александр...
РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 1,6 млрд., рублей
ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ: Рыков Глеб и Юциков Александр.
РЕЗУЛЬТАТ: Признали незаконным решение налогового органа о привлечении к налоговой ответственности.
Решение налогового органа с ТАКОЙ недоимкой для бизнеса можно сравнить с онкологическим диагнозом четвертой степени. Все что выстраивалось в течение 15 лет и было признано "лучшей компанией по итогам 2009 года", могло рухнуть в течении пяти ближайших месяцев...
Много вы видели компаний, заплативших 1,6 млрд. рублей недоимки? Придя в себя, собственники стали подключать "ооочень серьезных людей". Серьезные люди отрекомендовали "ооочень крутых юристов", входящих в десятку лучших юридических фирм России по рейтингу ТОП.300 ПРАВО.РУ (кто в теме, может по фамилии представителя определить кто это).
Клиент ни на секунду не сомневался в крутости юридических суперменов. Юристы были безупречны, обладали даром красноречия и даже гипноза, плюс рекомендации "оттуда".
Все протрезвели только после того, как судья первой инстанции посчитал «решение налогового органа обоснованным и законным», а доводы модных адвокатов-неубедительными. Как говорится, "счет на табло". Шутка ли 1,6 млрд.рублей недоимки признать незаконными. Апелляцию тоже с треском проиграли.
Юридическая реаниматология-наша специализация (почти всегда привлекают после проигрыша). В "палату" мы никого не пускали. Нам дали полный карт бланш. Решение налогового органа, которое две инстанации признали законным и обоснованным, было приостановлено ФАС МО на время рассмотрения кассационной жалобы...
Судебное заседание в суде третьей инстанции можно было сравнить со Сталинградской битвой. Со стороны налоговой службы были представители всех уровней. Но, наша жалоба была удовлетворена, дело направили на новое рассмотрение.
На «новом круге» решение налогового органа было признанно незаконным арбитражными судами всех инстанций. Этот процесс был беспрецедентным.
Слава Богу, мы оказались убедительнее, несмотря на размер недоимки и судебный уклон по такой категории дел. В этом кейсе были опробованы новые методы доказывания, которые были взяты на вооружение другими юристами.
Дело № А40-206752/2017 РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: особняк на улице Никольской в самом центре исторической Москвы. ПРЕДСТАВИТЕЛИ ТРЕТЬГО ЛИЦА (СОБСТВЕННИКА ЗДАНИЯ)..
Дело № А40-206752/2017
Здание в центре Москвы на знаменитой улице Никольской стало настоящей дойной коровой для его арендатора - бывшего главного военного прокурора, генерал майора Сергея Леха. В 90 годы указанное здание отошло ему в аренду сроком на 49 лет «за заслуги перед Отечеством».
Вместо того чтобы поддерживать особняк в его историческом виде, как это предполагал договор аренды, дом растерзали на офисы и конторы, которые ежемесячно приносили огромный доход. Здание было выкуплено нашим доверителем на торгах у Департамента городского имущества города Москвы.
Арендатор отказался освобождать здание и вступил на тропу войны. Два года судебных разбирательств, 4 судебных инстанции. Суды всех уровней услышали наши аргументы и отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Дело № 2-2908/16 (Земельный спор. Городской суд г. Долгопрудного). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: земельный участок с домом, который является единственным жильем...
Дело № 2-2908/16 (Земельный спор. Городской суд г. Долгопрудного).
К нам обратились после того как городской суд города Долгопрудного удовлетворил иск администрации и признал сделки недействительными, обязав ответчиков возвратить недвижимость в собственность города.
Ситуация осложнялась тем, что на участке был построен дом на кредитные деньги. Московский областной суд прекратил производство по делу в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения.
Другие 8 исков администрации о признании сделок недействительными и сносе самовольных построек были удовлетворены и вступили в законную силу.
ДЕЛО No А40-122270/20-177-232 (Арбитражный суд города Москвы). ПРОБЛЕМА: У доверителей забирают жилой дом и участок, приобретённые на многолетние сбережения...
ПРОБЛЕМА: У доверителей забирают жилой дом и участок, приобретённые на многолетние сбережения.
ПРЕДСТАВИТЕЛИ ПО ДЕЛУ: Рыков Г.С., Михайлов А.В.
Одно дело когда представляешь интересы организации в бездушном коммерческом споре и, совсем другое дело, - когда защищаешь конкретного человека у которого забирают «мечту жизни».
Престижный посёлок на Новой Риге. Доверитель приобрёл дом и земельный участок. Привлек риэлтора, а через несколько месяцев получил судебное уведомление о явке в Арбитражный суд.
Оказывается, продавец недвижимости признан банкротом. Финансовый управляющий утверждал, что сделка заключена по цене НИЖЕ рыночной! Нам удалось убедить суд, что цена сделки не отклонялась от рыночной, а требования финансового управляющего необоснованны.
Наши аргументы были услышаны. Что мы сделали? Мы сделали все, что должны были сделать практикуюющие юристы в сфере банкротства.
Но! Это формальная сторона вопроса. В любом деле есть неформальная сторона. И как показывает практика, именно это играет решающую роль в схватке.
Почему это так? Любой судебный спор это история живых людей, в которую погружается судья. Судья - обычный человек, такие же как мы с вами. Нам было важно показать, что с этой проблемой мог столкнуться он сам, его родные и близкие.
Поэтому мы пригласили в суд самих доверителей.
Во- первых, нам надо было показать, что мы честны и открыты к любым вопросам. Нам скрывать нечего. Мы никак не аффилированны с ответчиком/банкротом.
Во-вторых, нам было важно, чтобы судья своими глазами увидел глаза человека попавшего в беду, глаза наполненные страхом, переживаниями и надеждой.
И это сработало. Именно неформальная сторона сыграла ключевую роль- судья отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы. Хотя это обычная практика по такой категории дел. Мы победили! Дом остался за доверителем и его семьей.
Да, все остальные сделки, заключённые банкротом, управляющий признал недействительными…
Дело А40-57347/15-18-213 Б (Арбитражный суд города Москвы. Банкротство). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: более 2 млрд., рублей...
РЕЗУЛЬТАТ: Генеральный директор и учредители компании не были привлечены к субсидиарной ответственности.
Кредиторам, которые применяли откровенно незаконные методы ведения войны, - было отказано во включении в реестр 300 млн. рублей.
Проведено больше сотни судебных заседаний по взысканию просроченной задолженности, оспариванию сделок с участием коммерческих и государственных структур, в том числе, в Высшем арбитражном суде, ставших прецедентными в формировании правоприменительной практики.
Одно – в арбитражном суде г. Москвы, - о взыскании 300 млн рублей по договору поставки, второе – в Басманном районном суде о взыскании тех же 300 млн, из того же договора поставки (!). Правда, в Басманный районный суд обратился правопреемник поставщика, которому было уступлено право требования по договору поставки.
Басманный районный суд наложил обеспечительные меры в виде ареста счетов и запрета на совершение регистрационных действий... А почему районный суд рассматривал экономический спор между юридическими лицами?
Последовательная, жесткая линия защиты, выбранная нашей командой (мы привлекли в дело третьим лицом самого поставщика, добились назначения почерковедческой экспертизы и возбудили уголовное дело по факту мошенничества), заставила их ретироваться и они отказались от иска.
Производство в Басманном суде было прекращено по заявлению истца. Внимание, самое интересно (!) За несколько дней до прекращения производства в районном суде, арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск основного поставщика о взыскании 300 млн. стоимости поставленного оборудования (в этом процессе мы не участвовали). То есть параллельно шли два процесса о взыскании одних и тех же сумм по одному и тому же договору! Успели мы только к рассмотрению апелляционной жалобы.
Девятый апелляционный суд услышал наши доводы и отменил решение суда первой инстанции - ОТКАЗАВ в иске о взыскании 300 млн. Нам удалось убедить суд второй инстанции в том, что поставщик утратил право на взыскание долга в связи с уступкой права и последующим отказом преемника от своих требований в Басманном районном суде.
Постановление 9АСС было оставлено в силе кассационной инстанцией. Причем суды сделали вывод о недобросовестном поведении истца и злоупотреблением правом.
ДЕЛО А41-61435/21 (Арбитражный суд города Москвовской области). Основания для привлечения: неподача заявления о признании должника банкротом. Вместо 26 млн., привлекли на 127 тысяч.
Представитель: Алексей Михайлов
Защитили номинального директора!
Убедили суд, что Доверитель никогда не имел никакого фактического отношения к деятельности компании. А наоборот, действовала добросовестно и осмотрительно, совершала активные действия, направленные на исключение сведений о ней как о директоре и учатстнике общества из реестра.
Мы доказали, что фактическим контролирующим лицом в отношении должника являлся другой человек- родственник доверителя.
В связи с этим, суд применил норму специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) согласно которой размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.
Суд учел, насколько действия нашего доверителя по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
Обратили внимание суда, что дата объективного банкротства не обоснована и не доказана конкурсным управляющим.
Также, мы обратили внимание суда на то, что должник обладал ликвидным и ценным активом, стоимость которого превышала размер требований, включенных в реестр. В такой ситуации любой разумный и добросовестный руководитель обоснованно предполагал бы возможность продолжения хозяйственной деятельности.
ДЕЛО А40-194223/15 (Арбитражный суд города Москвы. Спор из договора подряда). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 14 млн., рублей ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ИСТЦА: Рыков Г.С.
РЕЗУЛЬТАТ: Взыскана задолженность по договору строительного подряда в пользу крупной строительной фирмы с ОАО "Московский бизнес инкубатор".
Дело А40-63052/20-109-120
Представитель: Михайлов Алексей. Размер проблемы: 150 млн. рублей. Риск потери всего имущества
Освободили от субсидиарной ответственности ТОП - менеджеров.
Дело А40-63052/20-109-120
Представитель: Михайлов А.В.
Размер проблемы: 150 млн. рублей. Риск потери всего имущества и статус «вечной молодой, вечно должен».
Раз, два, три к ответственности привлеки!
Да, именно так! Арбитражный суд города Москвы, проведя три судебных заседания, привлек наших доверителей (начальников отделов) к субсидиарной ответственности на весь реестр кредиторов.
Наши доверители ни заключили ни одной сделки, и не давали никаких обязательных указаний для исполнения.
В последнем заседании АСВ отказалось от требований к генеральному директору должника по основанию п.1 ст. 61.11 (причинение вреда кредиторам).
Вдумайтесь! АСВ Отказалось от требований к главному КДЛ, которая взяла невозвратный кредит и заключала сделки с техническим компаниями (что установлено актом налоговой проверки).
В итоге, генеральный директор должника (Некрытая Н.В.) была привлечена лишь за неподачу заявления о банкротстве компании. При этом суд первой инстанции установил предел ее ответственности, указав, что она отвечает только в сумме 25 717 446,97 рублей.
В отношении наших доверителей (начальников отделов должника) применение ст. 61.11 Закона о банкротстве суд обосновал тем, что они являются фактическими контролирующими лицами - конечными бенифициарами и выгодоприобретателями.
Данный вывод сделан на основании ЕДИНСТВЕННОГО доказательства – отдельных положений Акта выездной налоговой проверки. Так, согласно Акту, двое работников (из 13 опрошенных) сообщили налоговому инспектору что, с их точки зрения, наши доверители являются фактическими контролирующими лицами.
При этом остальные работники сообщили, что деятельность руководителей отделов ограничивалась техническими вопросами подготовки документации и обеспечению работы отделов исключительно в рамках задач поставленных перед отделами Генеральным директором ООО «Профинжлидер».
Все управленческие решения принимались Некрытой Н. В. Это же подтвердила Некрытая Н. В., указавшая на должностное подчинение ей наших доверителей.
Кроме того, суд первой инстанции указал, что, согласно Акту проверки, часть сотрудников должника перешли в другую компанию, принадлежащей нашим доверителям.
Суд указал, что организации имеют одну клиентскую базу и ведут параллельную деятельность. В суде первой инстанции мы приобщили адвокатские опоросов 6 сотрудников, которые подтвердили, что руководила компанией Некрытая, она заключали сделки и подписывала всю первичную и бухгалтерскую документацию.
Также мы ходатайствовали об истребовании решения налоговой проверки и копии протоколов допросов, которые проводили налоговые инспектора. Логично же? Давайте посмотрим само решение о привлечении к ответственности и исследуем сами протоколы допросов, а не интерпретацию показаний, изложенных в акте налоговым инспектором.
Но нет! Во всех ходатайствах нам было отказано. Заявление конкурсного кредитора удовлетворить, привлечь к субсидиарной ответственности сотрудников должника.
Достучаться до истины удалось в суде апелляционной инстанции. Нам удалось убедить, что наши доверители не являются бенефициарами и не причинили никакого вреда кредиторам.
В судебном заседании на вопрос судьи:
-Почему вы отказалась от требований к генеральному директору, и какие конкретно сделки заключали Сапрыкин и Лебедев? - внятного ответа от АСВ не последовало.
Поведение АСВ, мягко говоря, выбивается из общей колеи и наталкивает нас на мысль, что не просто так они отказались от требований к главному виновнику банкротства…
На это обратила внимание судебная коллегия апелляционной инстанции и изменила определение суда первой инстанции - освободила от субсидиарной ответственности наших доверителей.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:
«Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции неверными в части привлечения к субсидиарной ответственности Сапрыкина Леонида Геннадьевича, Лебедева Андрея Юрьевича, в связи с чем определение от 21.11.2022 подлежит отмене в указанной части. Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что Лебедеву А.Ю., Сапрыкину Л.Г. не являются скрытыми (фактическими) владельцами ООО «Профинжлидер». Отношения между Лебедеву А.Ю., Сапрыкину Л.Г. и ООО «Профинжлидер» были исключительно трудовыми, иное заявителем не доказано.
Единственным доказательством Банка, на которое он ссылался в своем заявлении, является Акт налоговой проверки. При этом Акт налоговой проверки не является ни 10 А40-63052/20 судебным актом, ни приговором и представляет собой перечень фактов, установленных при проведении налоговой проверки и их интерпретацию налоговым инспектором. По смыслу норм АПК РФ Акт налоговой проверки является письменным доказательством, которое оценивается судом наравне с иными доказательствами по делу. Выводы налогового инспектора, содержащиеся в Акте налоговой проверки, не могут быть приравнены к установленным фактам, обязательным для суда при рассмотрении дела.
Соответственно, суд первой инстанции не мог принять в качестве безусловного доказательства Акт налоговой проверки в отношении Должника. Данный документ должен был быть всесторонне и полно оценен судом первой инстанции наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу. Между тем, других доказательств наличия оснований для привлечения Лебедева А.Ю., Сапрыкина Л.Г. к субсидиарной ответственности не было представлено в материалы дела.
Заявителем не указано какие именно действия и (или) бездействие Сапрыкина Л.Г. и Лебедева А.Ю. привели к банкротству должника, а также в результате каких действий и (или) бездействия указанных лиц невозможно полное погашение требований кредиторов. В связи с изложенным требования к Сапрыкину Л.Г. и Лебедеву А.Ю. удовлетворению не подлежат».
Счёт, как говорится, на табло!
Вместе, чтобы побеждать!
