Защита при банкротстве

Сопровождаем процедуры банкротства. Сохраняем личные активы и защищаем от субсидиарной ответственности

15
лет адвокатской  
практики  
3
млрд. общей суммы  
защищенных активов  
95%
клиентов пришли
по рекомендации  

Сопровождаем процедуры банкротства и защищаем от субсидиарной ответственности

Количество банкротств за 2022 год превысило восьмилетний максимум. Кредиторы при банкротстве получают в среднем не более пяти копеек с рубля своих требований. Думаете к вам это не относится? Так думают все, когда заключают договор.

Иллюзия пропадает с первым просроченным платежом. Столкнувшись с практическими вопросами, юристы пытаются самостоятельно разобраться в непростой материи банкротства. Цена вопроса - упущенная возможность по взысканию долга и защите имущественных прав.

смотреть
видео о нас

Мы поможем вам в следующих ситуациях:

1

Вас привлекают к субсидиарной ответственности.

2

К вам предъявлен иск об оспаривании сделки по приобретению имущества у продавца-банкрота.

3

У вас есть долг перед бюджетом, контрагентом или банком, который невозможно погасить.

4

Вы хотите взыскать долг у должника банкрота.

Выиграть суд-дело принципа!

Почему стоит выбрать именно нас?

1
Постоянная положительная практика по спорам в сфере банкротства.
2
Возможность противодействия агрессивным действиям аппонентов в арбитражных судах и службе судебных приставов.
3
В нашей команде лучшие арбитражные управляющии, эксперты в России.
4
Адекватное ценообразование, "полное погружение" в решение задач клиента в режиме 7/24.

Если ваш должник "уходит" в банкротство, мы можем:

1

Представлять Ваши интересы в суде по взысканию задолженности из коммерческих договоров.

2

Подготовить требования о включении в реестр требований конкурсных кредиторов.

3

Подтвердить в судебном порядке обоснованность заявленных требований.

4

Оспорить основания включения в реестр требований иных кредиторов.

5

Обжаловать действия арбитражного управляющего.

6

Противодействовать размытию доли кредитора в реестре и смене арбитражного управляющего.

7

Выявить имущество и оспорить сделки по его выводу, розыскать и арестовать активы бенефициаров должника.

8

Привлечь к субсидиарной ответственности контролируемых должника лиц.

Когда рассчитаться с кредиторами невозможно, мы предлагаем:

1

Подготовить предприятие к банкротству (выявление оснований для оспаривания сделок, привлечения к уголовной или субсидиарной ответственности и подготовку плана действий по минимизации этих рисков).

2

Реализовать списание долгов через процедуру банкротства (включая работу по продаже активов бизнеса на торгах).

3

Реализовать списание долгов через процедуру банкротства (включая работу по продаже активов бизнеса на торгах).

4

Представить интересы контролирующих должника лиц в судебных инстанциях всех уровней по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности и взысканию ущерба.

Наши публикации

Прекращение исполнения обязательств не всегда означает банкротство должника.

 

Как кредитору использовать признаки неплатежеспособности и банкротства, чтобы убедить суд в несостоятельности контрагента, —  объясняем в этой статье. Время прочтения 5 минут.

Четыре условия для его реализации

 

Теперь единственного жилья можно лишить как недобросовестных, так и добросовестных должников. Как убедить в этом суд — в статье.

Деньги от должника не получить еще полгода, но подготовиться к взысканию нужно уже сейчас.

 

Заработал новый мораторий на банкротство: возбудить процедуру не получится до октября. Ограничения затрагивают не только дела о несостоятельности, но и обычное исполнительное производство, а также неустойки и

...
все публикации

Достижения:

Выбирайте профильных юристов с положительным опытом защиты при банкротстве

КАК МЫ ОСВОБОДИЛИ БАНКИРОВ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НА 6 МЛРД.

ДЕЛО А40-208852/2015

Претензии ГК АСВ: доверитель, как член совета директоров, банка согласовывал выдачу кредитов «техническим» компаниям...

КАК МЫ ОСВОБОДИЛИ БАНКИРОВ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСВЕННОСТИ НА 6 МЛРД.

 

ДЕЛО А40-208852/2015

 

Претензии ГК АСВ: доверитель, как член совета директоров, банка согласовывал выдачу кредитов «техническим» компаниям. Как обычно, за помощью к нам обратились после проигрыша в первой инстанции. Девятый арбитражный апелляционный суд услышал наши доводы и отменил постановление суда первой инстанции.

 

Кассация отменила постановление «девятки» и оставила в силе определение суда первой инстанции - привлечь к субсидиарный ответственности! «Гордеев узел» разрубил Верховный суд, оставив в силе постановление апелляции: доверитель не виновен, привлекать к субсидиарке незаконно. Подробности этой удивительной истории с удовольствием расскажем при личной встрече.

КАК МЫ СПАСЛИ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ БАНКА
ДЕЛО  № А43-622/2015
ГК АСВ привлекала к субсидиарной ответственности председателя правления крупного нижегородского банка ООО "Профессиональный кредитный банк". Председателю инкриминировалась выдача кредитов 6 ненадежным, с точки зрения АСВ, заемщикам.

КАК МЫ СПАСЛИ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ БАНКА

ДЕЛО  № А43-622/2015

ГК АСВ привлекала к субсидиарной ответственности председателя правления крупного нижегородского банка ООО "Профессиональный кредитный банк". Председателю инкриминировалась выдача кредитов 6 ненадежным, с точки зрения АСВ, заемщикам.


Была проделана огромная аналитическая работа по каждому из заемщиков, были истребованы все выписки по всем их счетам, на основании этих данных был проведен финанансово-юридический анализ их деятельности.


В результате суду удалось доказать, что каждый из шести заемщиков был добросовестно функционирующей организацией, кредиты были потрачены на цели развития бизнеса и то, что кредиты не были возвращены, являлось не злым умыслом, а обычным предпринимательским риском.


Кроме того, была полностью проанализирована организационно управленческая документация банка и суду была представлена позиция о том, что председатель правления, несмотря на то, что именно он подписывал кредитные договоры, не может нести единоличную ответственность за выдачу невозвращенного кредита. 


Определением от 09.09.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2019 г. судебные акты были оставлены в силе.

 

"ПРИЗНАЛИ СДЕЛКУ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ"
ДЕЛО № А41-83400/2019 (Арбитражный суд Московской области).

РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: земельный участок с объектами недвижимого имущества производственного назначение, которые были проданы директором по цепочке аффилированным лицам.

ПРЕДСТАВИТЕЛЬ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ:
 Рыков Г.С. Крузман Р.С.

РЕЗУЛЬТАТ:
 Признали недействительной сделку купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Общество узнаёт, что ее бывший директор «продал» активы сам себе и далее по цепочке аффилированным лицам.

2 года судебного разбирательства, 20 судебных заседаний. 
Нам удалось принять обеспечительные меры в виде запрета совершения регистрационных действий с объектами недвижимости.

Суд назначил экспертизу в предложенную нами организацию. Эксперт установил, что дата подписи на договоре не соответствует действительности, а реально выполнена недавно. В судебном заседании эксперт подтвердил свои выводы. Ответчик менял  команду адвокатов 3 раза, пытался назначить повторную экспертизу. Во всех ходатайствах оппонента суд отказывает. Констатирует злоупотребление правом. 

Фактически, бывший директор совершил мошеннические действия, украв активы, принадлежащие обществу.
Далее будет истребование объектов у конечного приобретателя. Но это уже дело техники. Недвижимость арестована и никуда не денется. Первоначальная сделка признана недействительной, остальные посыплются как карточный домик. 
ОСПОРИЛИ РЕШЕНИЕ НАЛОГОВОЙ НА 1,6 МЛРД., РУБЛЕЙ
ДЕЛО № А40-37786/10-4-174 (Арбитражный суд города Москвы. Налоговый спор). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 1,6 млрд., рублей ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ: Рыков Глеб и Юциков Александр...
"СПАСЛИ ОТ БАНКРОТСТВА И УГОЛОВНОГО ПРЕСЛЕДОВАНИЯ"
ДЕЛО № А40-37786/10-4-174 (Арбитражный суд города Москвы. Налоговый спор).

РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: 
1,6 млрд., рублей

ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТ ЗАЯВИТЕЛЯ:
 Рыков Глеб и Юциков Александр.

РЕЗУЛЬТАТ:
 Признали незаконным решение налогового органа о привлечении к налоговой ответственности.

Решение налогового органа с ТАКОЙ недоимкой для бизнеса можно сравнить с онкологическим диагнозом четвертой степени. Все что выстраивалось в течение 15 лет  и было признано "лучшей компанией по итогам 2009 года", могло рухнуть в течении пяти ближайших месяцев...

Много вы видели компаний, заплативших 1,6 млрд. рублей недоимки? Придя в себя, собственники  стали подключать "ооочень серьезных людей". Серьезные люди отрекомендовали "ооочень крутых юристов", входящих в  десятку лучших юридических фирм России по рейтингу ТОП.300 ПРАВО.РУ (кто в теме, может по фамилии представителя определить кто это).

Клиент ни на секунду не сомневался в крутости юридических суперменов. Юристы были безупречны, обладали даром красноречия и даже гипноза, плюс рекомендации "оттуда".  Все протрезвели только после того, как судья первой инстанции посчитал «решение налогового органа обоснованным и законным», а доводы модных адвокатов-неубедительными. Как говорится, "счет на табло". Шутка ли 1,6 млрд.рублей недоимки признать незаконными. Апелляцию тоже с треском проиграли.

О нас узнали от знакомого инхауса, который убедил собственников пообщаться с нами. На следующий день судебным «гуру» дали отбой и привлекли нас. Больной уже находился в коме, но пульс еще прощупывался. Юридическая реаниматология-наша специализация (почти всегда привлекают после проигрыша). В "палату" мы никого не пускали. Нам дали полный карт бланш. Решение налогового органа, которое две инстанации признали законным и обоснованным, было приостановлено ФАС МО на время рассмотрения кассационной жалобы...


Судебное заседание в суде третьей инстанции можно было сравнить со Сталинградской битвой. Со стороны налоговой службы были представители всех уровней. Но, наша жалоба была удовлетворена, дело направили на новое рассмотрение. На «новом круге» решение налогового органа было признанно незаконным арбитражными судами всех инстанций. Этот процесс был беспрецедентным.

Слава Богу, мы оказались убедительнее, несмотря на размер недоимки и судебный уклон по такой категории дел. В этом кейсе были опробованы новые методы доказывания, которые были взяты на вооружение другими юристами. 
ОТБИЛИ ОСОБНЯК В ЦЕНТРЕ МОСКВЫ
Дело № А40-206752/2017 РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: особняк на улице Никольской в самом центре исторической Москвы. ПРЕДСТАВИТЕЛИ ТРЕТЬГО ЛИЦА (СОБСТВЕННИКА ЗДАНИЯ)..
"ОТБИЛИ ОСОБНЯК В ЦЕНТРЕ МОСКВЫ"

Дело № А40-206752/2017

РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: особняк на улице Никольской в самом центре исторической Москвы.

ПРЕДСТАВИТЕЛИ ТРЕТЬГО ЛИЦА (СОБСТВЕННИКА ЗДАНИЯ): Михайлов А.В.

РЕЗУЛЬТАТ: В удовлетворении требований отказано во всех судебных инстанциях, включая ВС.

Здание в центре Москвы на знаменитой улице Никольской стало настоящей дойной коровой для его арендатора - бывшего главного военного прокурора, генерал майора Сергея Леха. В 90 годы указанное здание отошло ему в аренду сроком на 49 лет «за заслуги перед Отечеством».

Вместо того чтобы поддерживать особняк в его историческом виде, как это предполагал договор аренды, дом растерзали на офисы и конторы, которые ежемесячно приносили огромный доход. Здание было выкуплено нашим доверителем на торгах у Департамента городского имущества города Москвы.

Арендатор отказался освобождать здание и вступил на тропу войны. Два года судебных разбирательств, 4 судебных инстанции. Суды всех уровней услышали наши аргументы и отказали истцу в удовлетворении заявленных требований. 
КАК МЫ СОХРАНИЛИ ДОМ МНОГОДЕТНОЙ СЕМЬЕ
Дело № 2-2908/16 (Земельный спор. Городской суд г. Долгопрудного). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: земельный участок с домом, который является единственным жильем...
"КАК МЫ СОХРАНИЛИ ДОМ МНОГОДЕТНОЙ СЕМЬЕ"

Дело № 2-2908/16 (Земельный спор. Городской суд г. Долгопрудного).

РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: земельный участок с домом, который является единственным жильем.

ПРЕДСТАВИТЕЛИ ОТВЕТЧИКА: Рыков Г.С, Рыкова Е.В., Кабакова С.А.

РЕЗУЛЬТАТ: Отменено решение суда первой инстанции. Заключено мировое соглашение с администрацией г. Долгопрудного (Московский областной суд).
 
Одним из самых значимых достижений считаем урегулирование спора по иску администрации города Долгопрудного о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка.

Наш доверитель, который приобрел спорный земельный участок, был третьим звеном в цепочке сделок. К нам обратились после того как городской суд города Долгопрудного удовлетворил иск администрации и признал сделки недействительными, обязав ответчиков возвратить недвижимость в собственность города.

Ситуация осложнялась тем, что на участке был построен дом на кредитные деньги. Московский областной суд прекратил производство по делу в связи с примирением сторон и заключением мирового соглашения.

Компромиссное решение спорной ситуации удалось достичь благодаря тому, что наши доводы были услышаны и земельный участок удалось сохранить за доверителем. Другие 8 исков администрации о признании сделок недействительными и сносе самовольных построек были удовлетворены и вступили в законную силу.

КАК МЫ СПАСЛИ НАСЛЕДНИКОВ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

ДЕЛО А40-168324/2016

 В 2016 г. умер гражданин, давно не живший  со своей семьей. Его дочь получила небольшое наследство, на которое смогла купить однокомнатную квартиру в Московской области...

КАК МЫ СПАСЛИ НАСЛЕДНИКОВ ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

ДЕЛО А40-168324/2016

 

В 2016 г. умер гражданин, давно не живший  со своей семьей. Его дочь получила небольшое наследство, на которое смогла купить однокомнатную квартиру в Московской области. Она не ожидала, что в 2020 г. ей придет из суда определение, согласно которому она как наследница является ответчиком по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности на сумму в несколько десятков миллионов рублей.

Выяснилось, что ее отец занимал руководящие должности в компании, и его подпись стоит на кредитных договорах, по которым эта компания получала деньги, которые никогда не были возвращены банку и канули неизвестно куда.

 

Ситуацию спасло то, что на момент подписания кредитных договоров действовала старая редакция закона о банкротстве, которая была гораздо более либеральной по отношению к привлекаемым к субсидиарной ответственности должникам. Кроме того, заявление конкурсного управляющего было подано с нарушением формальных требований, в результате чего Определением от 02 февраля 2020 г. заявление было оставлено без рассмотрения.

 

Дело в процессе рассмотрения.

КАК МЫ ПРИВЛЕКЛИ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НЕДОБРОСОВЕСТНОГО КОНТРАГЕНТА

ДЕЛО № А40-29617/18-174-36

Старейшая из ныне действующих компания России, основанная приказом Сталина в 1932 г., АО ВО "Машиноимпорт" доверила промышленное оборудование недобросовестному хранителю...

КАК МЫ ПРИВЛЕКЛИ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ НЕДОБРОСОВЕСТНОГО КОНТРАГЕНТА

ДЕЛО № А40-29617/18-174-36

Старейшая из ныне действующих компания России, основанная приказом Сталина в 1932 г., АО ВО "Машиноимпорт" доверила промышленное оборудование недобросовестному хранителю, в результате чего придя однажды на склад представители собственника обнаружили, что склад пустой.

Процедура банкротства была непростой, в деле возникали странные кредиторы с договорами на десятки миллионов рублей, выполненных, казалось, одной рукой. Учредитель и директор компании хранителя отрицал свою вину и пытался доказать, что во-первых, никакого оборудования не было вообще, а во-вторых, что его украли неизвестные злодеи несмотря на все возможные меры по его охране.

Определение от 05 ноября 2020 г. директор привлечен к субсидиарной ответственности, в настоящее время с ним работают профессиональные коллекторы из коллекторского агентства "Ичкерия".

КАК МЫ СОХРАНИЛИ ДОМ СЕМЬЕ
ДЕЛО No А40-122270/20-177-232 (Арбитражный суд города Москвы). ПРОБЛЕМА: У доверителей забирают жилой дом и участок, приобретённые на многолетние сбережения...
"КАК МЫ СОХРАНИЛИ ДОМ СЕМЬЕ, КУПЛЕННЫЙ У ПРОДАВЦА-БАНКРОТА"

ДЕЛО No А40-122270/20-177-232 (Арбитражный суд города Москвы). 

ПРОБЛЕМА: 
 У доверителей забирают жилой дом и участок, приобретённые на многолетние сбережения. 
СУЩЕСТВО ПРЕТЕНЗИЙ: Продавец дорогой недвижимости оказался банкротом. Цена сделки (по мнению финансового управляющего) СУЩЕСТВЕННО отличается в меньшую сторону от рыночных цен на аналогичные  объекты.
ПРЕДСТАВИТЕЛИ ПО ДЕЛУ: Рыков Г.С., Михайлов А.В.
РЕЗУЛЬТАТ: В иске финансовому управляющему отказано полностью. 

Одно дело когда представляешь интересы организации в бездушном коммерческом споре и, совсем другое дело, -  когда защищаешь конкретного человека у которого забирают «мечту жизни». Престижный посёлок на Новой Риге. Доверитель приобрёл дом и земельный участок. 


Привлек риэлтора, а через несколько месяцев получил судебное уведомление о явке в Арбитражный суд. Оказывается, продавец недвижимости признан банкротом. Финансовый управляющий утверждал, что сделка заключена по цене НИЖЕ рыночной! Нам удалось убедить суд, что цена сделки не отклонялась от рыночной, а требования финансового управляющего необоснованны.


Наши аргументы были услышаны. Что мы сделали? Мы сделали все, что должны были сделать практикуюющие юристы в сфере банкротства. Но! Это формальная сторона вопроса. В любом деле есть неформальная сторона. И как показывает практика, именно это играет решающую роль в схватке. Почему это так?


Любой судебный спор это история живых людей, в которую погружается судья. Судья - обычный человек, такие же как мы с вами. Нам было важно показать, что с этой проблемой мог столкнуться он сам, его  родные и близкие. Поэтому мы пригласили в суд самих доверителей. 

Во- первых, нам надо было  показать, что мы честны и открыты к любым вопросам. Нам скрывать нечего. Мы никак не аффилированны с ответчиком/банкротом. 

Во-вторых, нам было важно, чтобы судья своими глазами увидел глаза человека попавшего в беду, глаза наполненные страхом, переживаниями и надеждой. 


И это сработало. Именно неформальная сторона   сыграла ключевую роль- судья  отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы. Хотя это обычная практика по такой категории дел. Мы победили! Дом остался за доверителем и его семьей.


Да, все остальные сделки, заключённые банкротом, управляющий признал недействительными…
КАК МЫ ВЫКИНУЛИ ИЗ РЕЕСТРА ЗЛОБНОГО КРЕДИТОРА И СПАСЛИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Дело А40-57347/15-18-213 Б (Арбитражный суд города Москвы. Банкротство). РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: более 2 млрд., рублей...
"КАК МЫ ВЫКИНУЛИ ИЗ РЕЕСТРА ЗЛОБНОГО КРЕДИТОРА И СПАСЛИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ОТ СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ"

Дело А40-57347/15-18-213 Б (Арбитражный суд города Москвы. Банкротство).

РАЗМЕР ПРОБЛЕМЫ: более 2 млрд., рублей.
 
ПРЕДСТАВИТЕЛЬ КОНКУРСНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО: Рыков Г.С.

РЕЗУЛЬТАТ: 
Генеральный директор и учредители компании не были привлечены к субсидиарной ответственности. Кредиторам, которые применяли откровенно незаконные методы ведения войны, -  было отказано во включении в реестр 300 млн. рублей.


Проведено больше сотни судебных заседаний по  взысканию просроченной задолженности, оспариванию сделок с участием коммерческих и государственных структур, в том числе, в Высшем арбитражном суде, ставших прецедентными в формировании правоприменительной практики. 


Особо стоит отметить следующее дело в рамках этого проекта:
Клиент был в критической ситуации: в отношении него было возбуждено три арбитражных процесса от основных поставщиков по взысканию задолженности в размере одного миллиарда рублей (совокупно). 


Один из поставщиков, при 100% основаниях для выигрыша, - вылетел из игры на старте. Итак, эти ребята инициировали против покупателя (нашего клиента) два судебных разбирательства по взысканию стоимости поставленного оборудования. Одно – в арбитражном суде г. Москвы, - о взыскании 300 млн рублей по договору поставки, второе – в Басманном районном суде о взыскании тех же 300 млн, из того же договора поставки (!). Правда, в Басманный районный суд обратился правопреемник поставщика, которому было уступлено право требования по договору поставки.


Басманный районный суд наложил обеспечительные меры в виде ареста счетов и запрета на совершение регистрационных действий...  А почему районный суд рассматривал экономический спор между юридическими лицами? 


Наверно в тот момент юристам оппонентов этот ход казался "ударом кувалдой", но по сути это движение в итоге привело их к полному фиаско. Что же сделали эти господа? Решение было, мягко говоря, спорным, - они представили в Басманный суд подложный документ: договор поручительства между поставщиком и генеральным директором компании нашего доверителя.


Последовательная, жесткая линия защиты, выбранная нашей командой (мы привлекли в дело третьим лицом самого поставщика, добились назначения почерковедческой экспертизы и возбудили уголовное дело по факту мошенничества), заставила их ретироваться и они отказались от иска. 


Производство в Басманном суде было прекращено по заявлению истца. Внимание, самое интересно (!) За несколько дней до прекращения производства в районном суде,  арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск основного поставщика о взыскании 300 млн. стоимости поставленного оборудования (в этом процессе мы не участвовали).

То есть параллельно шли два процесса о взыскании одних и тех же сумм по одному и тому же договору! Успели мы только к рассмотрению апелляционной жалобы. Девятый апелляционный суд услышал наши доводы и отменил решение суда первой инстанции -  ОТКАЗАВ в иске о взыскании 300 млн.


Нам удалось убедить суд второй инстанции в том, что поставщик утратил право на взыскание долга в связи с уступкой права и последующим отказом преемника от своих требований в Басманном районном суде. Постановление 9АСС было оставлено в силе кассационной инстанцией. Причем суды сделали вывод о недобросовестном поведении истца и злоупотреблением правом. 


На основании указанных судебных актов в деле о банкротстве поставщику БЫЛО ОТКАЗАНО во включении в реестр стоимости поставленного оборудования в размере 300 млн. рублей.
КАК МЫ ВЫИГРАЛИ ДЕЛО В ВЕРХОВНОМ СУДЕ

Дело № А40-231307/2020

Судьбоносное заседание в Верховном суде освящал портал ПРАВО.РУ  и посвятил этому целую статью. Нам все понравилась, но была упущена важная деталь – атмосфера, царящая в зале.

 
КАК МЫ ВЫИГРАЛИ В ВЕРХОВНОМ СУДЕ

Дело № А40-231307/2020

 

Можно ли убедить Верховный суд в том, что 7 судей нижестоящих судов заблуждались, удовлетворяя требования наших оппонентов? Можно! Если Ваше дело ведет Алексей Михайлов – управляющий партнер «Рыков и Партнеры».

Судьбоносное заседание в Верховном суде освящал портал ПРАВО.РУ  и посвятил этому целую статью. Нам все понравилась, но была упущена важная деталь – атмосфера, царящая в зале.

 

- Ваша горячая речь услышана судом!  Надо взять себя в руки!  Вы же - профессионал! – высказалась председательствующая судья в адрес представителя оппонента.

 

 

Предыстория конфликта

 

Семейный бизнес: производственная база, стабильные ежемесячные арендные платежи. Но когда единомыслие в семье растаяло, сособственники решили продать свои доли в уставном капитале общества.

 

Об этом они уведомили других участников с помощью писем. Но оферты другие участники не получили, поэтому почта вернула их отправителям. Через девять дней с даты возврата собственницы продали свои доли «в рынок». Но другие собственники компании решили оспорить сделку. Что из этого получилось, читаем далее.

 

Арбитражными судами трех уровней на наших оппонентов были переведены права и обязанности как покупателям по двум договорам купли-продажи, предметом каждого из которых является доля в размере 25% уставного капитала ООО «МИАС».

  

В качестве основания для удовлетворения исковых требований суды трех инстанций указали на нарушение нашими доверителями преимущественных прав истцов как участников ООО «МИАС».


Суды полагали, что истцы не были надлежащим образом уведомлены другие участники о предстоящих договорах купли продажи, при этом суды отметили, что ответчики не должны были ограничиваться направлением заказной корреспонденции по юридическому адресу ООО «МИАС», а должны были предпринять также иные меры, направленные на донесение до истцов информации о готовящейся сделке.

 

По указанной причине суды квалифицировали действия наших доверителей по направлению оферт как злоупотребление правом, применив к ним ст. 10 ГК РФ. Белое называли черным, а черное - белым. Битва была проиграна, но не сражение!


Верховный суд принял кассационную жалобу Алексея Михайлова к производству, истребовал материалы дела и назначил рассмотрение жалобы в экономической коллегии ВС РФ. Что было предложено Верховному суду в качестве доводов для отмены судебных актов нижестоящих судов?


 1. Доверители надлежащим образом исполнили свою обязанность по уведомлению истцов о предстоящем заключении договора купли-продажи в порядке, установленном. ч. 5 ст. 21 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью».


Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. 21 июля 2020 г. у нотариуса г. Москвы Сидорова К. Е. были оформлены две оферты, участников - доверителей, содержащие все существенные условия предполагаемых к заключению договоров купли-продажи.


При этом нотариус подробно разъяснил нашему доверителю обязанность по направлению нотариально заверенных предложений по юридическому адресу ООО «МИАС» заказной корреспонденцией, сообщив, что договоры купли-продажи долей могут быть оформлены только в случае наличия доказательств надлежащего направления предложений по адресу ООО «МИАС».

 

Особый акцент Алексей Михайлов сделал на том, что невозможно согласиться с обжалуемыми актами, в том, что заказная корреспонденция была направлена истцам «формально, для вида».


Ведь суды не указали, в чем заключается «формализм» действий доверителей  и в чем различие между действиями доверителя и правовой моделью поведения, предусмотренной ч. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  


Конверты, содержащие оферты и описи вложения, находятся в материалах дела и были вскрыты судом первой инстанции в ходе судебного заседания. На конвертах указаны верные адреса и наименования отправителей и получателей, конверты заполнены разборчивым почерком.

По изложенной причине вывод суда о том, что конверты были отправлены «для вида», с целью злоупотребления правом, является необоснованным и неподтвержденным материалами дела.


2.  Доверители не совершили и не имели намерения совершить никаких действий, направленных на предотвращение получения ООО «МИАС» отправленных писем, иное судами не установлено.



Личность покупателя по договорам купли-продажи не имела значения для продавцов, единственным значимым условием была цена продажи доли.


После того, как заказные письма были возвращены в связи с истечением срока хранения, доверители обратились к нотариусу с целью заключить договор купли-продажи, предоставив ему возвращенные письма, почтовые чеки, и иную требуемую законом документацию. Нотариус внимательно проверил представленные документы и сообщил нам, что препятствия к заключению договора купли-продажи отсутствуют.


Отдельно было отмечено внимание ВС РФ, на том, что невозможно согласится с выводами судов о том, что преимущественное право истцов не соблюдено потому, что срок для принятия истцами решения о покупке доли начал исчисляться с момента возврата писем в связи с истечением срока хранения.

 

Вывод суда о том, что срок для реализации преимущественного права должен исчисляться со дня истечения с последнего дня хранения писем в почтовом отделении прямо противоречит абз. 2 ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ. Часть 5 ст. 21 устанавливает, что срок для реализации преимущественного права начинает исчисляться с даты получения оферты обществом. В ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ также указано, что Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, но адресат с ним не ознакомился. 


Право добросовестных сторон договора купли-продажи не может быть поставлено в зависимость от произвольного уклонения адресата от получения хранящейся на почте корреспонденции.


3.  Сам по себе факт наличия родственных связей предполагает обязанность по дополнительному информированию о предстоящей сделке, - не основан на законе!

 

Полным бредом судов трех инстанций является то, что наличие родственных связей истцов и ответчиков возлагают на них дополнительные обязанности по извещению о предстоящей сделке, не предусмотренные законом. Сделав данный вывод, суды трех инстанций при этом не приняли во внимание и не установили фактические отношения, которые сложились между истцами и ответчиками.

 

Надлежащее исполнение обязанностей в порядке, предусмотренном применимой нормой федерального закона, не может трактоваться как злоупотребление правом. Само по себе наличие родственных связей, к сожалению, не влечет установление доверительных отношений и дополнительных возможностей для контакта между субъектами корпоративных отношений.


4.  Истцы не имели реального намерения и реальной возможности приобрести доли ответчиков за 130 000 000,00 рублей.


Готовы ли истцы реально исполнить обязанности покупателя по договорам купли-продажи, в отношении которых ими были заявлены исковые требования, подлежал обязательному исследованию судами, рассмотревшими дело. Этого сделано не было! В суде первой инстанции истцы не представили никаких доказательств наличия у них реальной возможности уплатить за долю в уставном капитале ООО «МИАС» 130 000 000,00 рублей. 

С радостью рассказываем, как мы помогли молодой семьей отстоять ипотечную квартиру, которую могли забрать из-за нелепой ошибки в единственном документе. 

К нам обратился Алексей со следующей проблемой

Его семья приобрела квартиру 7 лет назад на кредитные деньги Сбера. Выплаты по ипотеке супруги производили без просрочек. До погашения кредита оставалось всего два года. Неожиданно семья получает уведомление о том, что в отношении Алексея инициировано дело о банкротстве и введена процедура реструктуризации долга.

Сбер, который выдал ипотечный кредит, предъявил требование о досрочном его погашении и подал в суд заявление о включении его требований в реестр требований кредиторов. С момента начала процедуры банкротства срок исполнения всех требований считается наступившим. Вслед за Сбером прилетели аналогичные заявления Райффайзенбанка и Альфа-банка. Сказать, что супруги запаниковали - не сказать ничего.

На кону стояла квартира, так как в процедуре банкротства Сбер, как залоговый кредитор, немедленно начал бы процедуру продажи ее с публичных торгов. И то, что это единственное жилье, а также то, что до момента начала процедуры банкротства задолженности не было и все платежи по кредиту поступали вовремя, значения в данном случае не имеет.

ПОЧЕМУ ЖЕ ТАК ПРОИЗОШЛО?

Оказывается, бухгалтер Алексея ошибся при уплате налогов, и, заполняя платежное поручение, перевёл деньги не в налоговую, а в фонд. Возникла недоимка в 600 тысяч рублей. Алексей считал, что налоговая сама разберется с фондом, но налоговая так не считала и незамедлительно подала заявление о признании Алексея банкротом.

Увидев это, свои заявления направили банки. Суд ввел процедуру реструктуризации долга. Управление всеми расчетными счетами перешло к финансовому управляющему, которого назначил суд.

На этом этапе мы  включились в работу. После долгих и сложных переговоров налоговая согласилась принять погашение недоимки и подать в суд заявление о прекращении процедуры.

Мы проконтролировали составление заявления и его принятие судом. Важно было, чтобы заявление налоговой было рассмотрено ранее заявлений банков, в противном случае пришлось бы полностью удовлетворять также их требования.

К счастью, в аппарате судьи, рассматривающего дело, мы встретили понимание проблемы и получили необходимое содействие. Параллельно мы вели переговоры с тремя банками, которые предъявили требования о досрочном погашении кредита.

Нам удалось убедить их в платежеспособности Алексея и в том, что банкротство носит случайный характер. Успокоить Банки оказалось не легко, но, в итоге, они заявили в суде, что не возражают против прекращения дела.

 

В судебном заседании с участием нашего доверителя мы представили собранные доказательства, подтверждающие, что Алексей не банкрот, что он может и, более того, искренне хочет платить по своим долгам. Суд признал нашу правоту и прекратил производство по делу о банкротстве.

 

Учитесь на чужих ошибках и имейте ввиду, что налоговая предпочитает не ждать и не вести переговоров, а сразу же обращаться в суд с заявлением о банкротстве. Она не без оснований полагает, что это самый эффективный способ заставить погасить долг того, кто в состоянии это сделать.

 

 

 

Убедили суд, что  в материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов должника, то  есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной; недоказанность истцом наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в удовлетворении иска.

 

Как следует из материалов дела, 02.06.2021 г. в отношении, гражданина должника Чжена Д.Р. введена процедура реализации имущества. Ранее вынесения решения о введения реализации имущества должника у финансового управляющего отсутствовала возможность выявить и оспорить сделки супруги должника.

 

Спорный договор зарегистрирован 08.06.2016 г. Оспариваемая сделка совершена в период превышающий срок подозрительности сделок (свыше трех лет до возбуждения дела о банкротстве) пришел к выводу, что отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред интересам кредиторов должника Чжена Д.Р., то есть, со злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи квартиры от 25.05.2016 недействительной сделкой.

Банкротные процедуры во всех регионах одинаковы, но благодаря современным технологиям мы можем сопровождать и консультировать Вас в любой точке России
1
ПРОКОНСУЛЬТИРУЕМ УДАЛЕННО
По телефону, через скайп, зум или мессенджеры. Сделаем анализ всех рисков и предложим оптимальную модель сотрудничества

2
СОСТАВИМ ДОРОЖНУЮ КАРТУ 
Разработаем пошаговый план реализации поставленных задач

3
ДАДИМ ПОДРОБНЫЕ ИНСТРУКЦИИ 
Вашим юристам по работе с алгоритмом и проконтролируем каждый шаг


Команда профессионалов

Вместе, чтобы побеждать!

Глеб Рыков

Как мы работаем:

1
Слушаем Вас внимательно. Изучаем Вашу проблему, анализируем ситуацию и оцениваем перспективы дела.
2
Заключаем соглашение и приступаем к реализации поставленной Вами цели.
3
Добиваемся нужного результата.

 

 

 

 

Контакты

+7 495 545 49 08

123557, г. Москва, Средний Тишинский переулок, дом 8

advokat@grykov.ru

подробнее...

© 2022 GRykov. All Rights Reserved. Developer By kz-JamesWeb