Защитили договоры займа между учредителем и обществом

Судебный кейс по защите договоров займа между учредителем и обществом. Юристы компании «Рыков и Партнёры» доказали реальность предоставления заемных средств, отстояли законность заключенных сделок в суде и защитили финансовые интересы участников бизнес-спора.

Арбитражный суд города Москвы. Судья Бушмарина Н.В.
РЕЗУЛЬТАТ: В признании сделок недействительными отказано в полном объеме.

Дело А40-159082/2023 

Защитили реальные договоры займа от корпоративного оспаривания

Представьте ситуацию: вы заключили с компанией договор займа, передали деньги, получили часть обратно с процентами. Все прозрачно, документально подтверждено и по делу.

А потом один из участников этой компании подает в суд, требуя признать ваши договоры недействительными. Он заявляет, что сделки были мнимыми, а деньги выводились, и требует применить последствия недействительности.

Именно в таком положении оказался наш доверитель, Константин Борисович Стискин.

Что вменяли

Участник ООО ДИКСОН-КОНТЕЙНЕР обратился в суд с иском о признании недействительными двух договоров займа от 31 августа 2020 года, заключенных между нашим доверителем и обществом.

Истец утверждал, что:

• договоры носят мнимый характер и не преследовали цели создания реальных правовых последствий;
• сделки были совершены с заинтересованностью в ущерб обществу;
• необходимо аннулировать договоры и обязать общество вернуть денежные средства на сумму более 2,4 млн рублей.

Удовлетворение такого иска означало бы полную дестабилизацию расчетов. Признание реальных хозяйственных операций мнимыми создало бы опасный прецедент, при котором любой недобросовестный участник мог бы задним числом оспаривать любые договоры компании, парализуя ее работу и подвергая контрагентов серьезным финансовым и репутационным рискам.

Как мы выстроили защиту

В суде мы сосредоточились на двух фундаментальных основаниях, которые делают подобные иски бесперспективными.

Мы показали суду:

• наш доверитель не просто получил средства, но и добросовестно исполнял договор: была частично возвращена сумма основного долга и выплачены проценты;
• это прямое и самое сильное опровержение доводов о мнимости по статье 170 Гражданского кодекса РФ. Мнимая сделка никогда не исполняется. Наша сделка исполнялась, что полностью исключает ее мнимый характер;
• спорные сделки совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности общества при наличии ранее заключенных аналогичных договоров с тем же контрагентом.

Пропуск срока исковой давности – рабочий инструмент.
Одним из центральных вопросов стал расчет сроков. Мы заявили о пропуске трехлетнего срока исковой давности на основании статей 181 и 199 Гражданского кодекса РФ, а также статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истец являлся участником общества на момент заключения сделок в 2020 году. По закону он имел реальную возможность узнать об этих операциях не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по итогам 2020 года, где утверждалась финансовая отчетность. Крайний срок такого собрания по закону - 30 апреля 2021 года. Следовательно, трехлетний срок исковой давности истек 30 апреля 2022 года. Иск же был подан только 17 июля 2023 года.

Мы обратили внимание суда на это противоречие. Нельзя годами наблюдать за деятельностью компании, а затем, при возникновении корпоративного конфликта, пытаться переиграть старые, давно завершенные финансовые операции.

Позиция суда

Арбитражный суд города Москвы при рассмотрении дела по существу полностью согласился с нашей позицией.

Суд установил что

• действия сторон носили реальный характер, что подтверждается движением денежных средств и частичным исполнением обязательств;
• истец пропустил установленный законом трехлетний срок исковой давности, который начал течь с момента, когда он должен был узнать о сделке при утверждении годовой отчетности;
• истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд признал что

• реальное исполнение договора, включая выплату процентов и возврат части долга, является надежным щитом от обвинений в мнимости сделки;
• корпоративные споры не являются основанием для игнорирования сроков исковой давности;
• закон защищает стабильность гражданского оборота от запоздалых и недобросовестных претензий участников общества.

Итог
Арбитражный суд города Москвы вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.