Как мы выиграли в Верховном суде?

Делимся практическим опытом отмены актов нижестоящих инстанций в Верховном Суде РФ. В материале разобран реальный судебный прецедент, ключевые доводы защиты и юридическая стратегия, которая позволила добиться пересмотра дела и отстоять интересы доверителя в высшей судебной инстанции страны.

Судьбоносное заседание в Верховном суде освящал портал ПРАВО.РУ и посвятил этому целую статью. Нам все понравилась, но была упущена важная деталь – атмосфера, царящая в зале.

Дело № А40-231307/2020 

СУТЬ ДЕЛА

В рамках корпоративного спора по делу № А40-231307/2020 наши доверители, являющиеся участниками ООО МИАС, реализовали свои доли в уставном капитале общества (по 25% каждая) третьему лицу. Семейный бизнес с производственной базой и стабильными арендными платежами столкнулся с корпоративным конфликтом: когда единомыслие в семье растаяло, сособственники решили продать свои доли. Они уведомили других участников с помощью писем, но оферты вернулись отправителям почтой по истечении срока хранения. Через девять дней с даты возврата собственницы продали свои доли «в рынок». Другие собственники компании обратились в суд с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя, утверждая, что их преимущественное право покупки было нарушено.

ЧТО ВМЕНЯЛИ

Истцы и суды трех нижестоящих инстанций утверждали, что 30-дневный срок для реализации преимущественного права должен исчисляться не с момента доставки письма на почтовый адрес общества, а с момента его возврата отправителю. Суды квалифицировали действия наших доверителей по направлению оферт заказной почтой как формальные, совершенные исключительно «для вида», и расценили их как злоупотребление правом по статье 10 Гражданского кодекса РФ. Суды возложили на продавцов несуществующую обязанность предпринимать дополнительные, не предусмотренные законом меры по информированию истцов, игнорируя тот факт, что в нижестоящих инстанциях белое называли черным, а черное – белым.

НА КАКИЕ НОРМЫ ССЫЛАЛИСЬ

Мы опирались на часть 5 статьи 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, которая императивно устанавливает, что оферта о продаже доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Также мы использовали статью 165.1 Гражданского кодекса РФ, согласно которой сообщение считается доставленным, если оно поступило адресату, но по зависящим от него обстоятельствам не было ему вручено или он не ознакомился с ним. Дополнительно применялись нормы статьи 10 ГК РФ (в части опровержения ложных обвинений в злоупотреблении правом) и пункт 32 Правил оказания услуг почтовой связи.

КАК МЫ ВЫСТРОИЛИ ЗАЩИТУ

Мы выстроили защиту на строгом буквальном толковании императивных норм закона, доказывая, что наши доверители исполнили свою обязанность по уведомлению в полном объеме. Управляющий партнер Алексей Михайлов в Верховном Суде РФ последовательно разрушал ошибочную логику нижестоящих судов, акцентируя внимание на добросовестности отправителя и уклонении адресата от получения корреспонденции. Это создало напряженную, но профессиональную атмосферу в заседании, где председательствующий судья даже сделала замечание представителю оппонента за излишнюю эмоциональность, напомнив ему о необходимости сохранять профессионализм.

АРГУМЕНТ 1

Надлежащее исполнение обязанности по уведомлению в соответствии с законом. Мы представили суду вещественные доказательства: конверты с офертами и описями вложения, которые были вскрыты в судебном заседании. На конвертах были верно указаны адреса и наименования отправителей и получателей, они были заполнены разборчивым почерком и отправлены заказной корреспонденцией по юридическому адресу общества, как того требует часть 5 статьи 21 Закона об ООО и как было предварительно разъяснено нашим доверителям нотариусом. Вывод судов о том, что письма были отправлены «для вида», не подтвержден материалами дела и является предположительным.

АРГУМЕНТ 2

Правильное определение момента доставки юридически значимого сообщения. Мы доказали, что срок для реализации преимущественного права начал исчисляться с момента, когда почтальон опустил извещение о заказном письме в почтовый ящик на посту охраны общества, а не с момента возврата письма отправителю. Согласно статье 165.1 ГК РФ, сообщение считается доставленным, если оно поступило адресату, но он не ознакомился с ним по зависящим от него обстоятельствам. Общество имело реальную возможность получить корреспонденцию в течение всего срока хранения, но не предприняло для этого никаких действий. Право добросовестных сторон не может зависеть от произвольного уклонения адресата от получения почты.

АРГУМЕНТ 3

Отсутствие правовых оснований для возложения дополнительных обязанностей. Мы указали, что сам по себе факт наличия родственных связей между участниками общества не порождает предусмотренных законом дополнительных обязанностей по информированию о сделке сверх требований части 5 статьи 21 Закона об ООО. Суды нижестоящих инстанций ошибочно возложили на наших доверителей бремя дополнительных действий, не основанное ни на одной норме федерального законодательства.

АРГУМЕНТ 4

Отсутствие у истцов реального намерения и возможности приобрести доли. Мы обратили внимание Верховного Суда на то, что истцы не представили никаких доказательств своей реальной финансовой возможности уплатить 130 000 000 рублей за каждую долю. Готовность истцов реально исполнить обязанности покупателя подлежала обязательному исследованию, но суды нижестоящих инстанций это проигнорировали, что подтверждает отсутствие у них реального намерения приобрести доли и делает их иск инструментом корпоративного шантажа.

ПОЗИЦИЯ СУДА

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ полностью согласилась с нашими доводами. Суд указал, что нижестоящие инстанции неверно определили дату доставки писем, проигнорировав положения статьи 165.1 ГК РФ и Правил оказания услуг почтовой связи. Верховный Суд подчеркнул, что наличие извещения в почтовом ящике на посту охраны означает доставку сообщения, а бездействие общества не может перекладывать риски на отправителя. Доводы о злоупотреблении правом были признаны несостоятельными, так как наши доверители действовали строго в рамках правовой модели, установленной федеральным законом.

ИТОГ

Определением Верховного Суда РФ судебные акты трех нижестоящих инстанций были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Мы добились отмены незаконных решений, которые переводили права покупателя на истцов, защитили наших доверителей от необоснованных претензий и сформировали важный прецедент о том, что строгое соблюдение установленного законом порядка уведомления не может квалифицироваться как злоупотребление правом, даже в условиях острого семейного корпоративного конфликта.