Как суды исчисляют сроки исковой давности
Суды формально подходят к исчислению срока на оспаривание сделок в банкротстве. Но заявители часто объективно не могут его соблюсти. Какие доводы убедят суд пересмотреть момент начала срока исковой давности — в статье.
Арбитражный управляющий должен оспорить сделки должника в течение года с момента введения процедуры банкротства. Если он этого не сделает, такое право появляется у конкурсных кредиторов или уполномоченного органа, обладающих не менее чем 10 процентами реестровых требований. Рассмотрим, как суды определяют начало срока исковой давности в зависимости от того, кто заявил об оспаривании сделки.
Сделку оспаривает арбитражный управляющий
Срок для оспаривания сделки по специальным основаниям исчисляется с даты признания должника банкротом. В деле № А47-729/2016 суд первой инстанции частично удовлетворил заявления арбитражного управляющего о признании недействительными платежей должника в пользу третьего лица как сделок, совершенных за счет должника.
Вышестоящие суды заняли иную позицию. Они отметили, что управляющий пропустил годичный срок для обжалования сделок. Этот срок надлежит исчислять с даты признания должника банкротом и возложения на управляющего его обязанностей.
Дополнительно суды отметили, что управляющий не представил доказательств неосведомленности о совершенных сделках. Напротив, он оспаривал аналогичные сделки с участием иных лиц сразу после возложения на него обязанностей конкурсного управляющего. Таким образом, управляющий обладал всей необходимой информацией и имел возможность оспорить сделки в установленный годичный срок1.
1 определения ВС от 25.05.2020 по делу № А47-729/2016,
от 26.08.2019 по делу № А56-76341/2016;
постановления АС Волго-Вятского округа от 19.06.2019 по делу № А82-17146/2015,
АС Восточно-Сибирского округа от 02.10.2020 по делу № А78-6927/2017,
от 23.06.2020 по делу № А74-1540/2016,
от 11.06.2019 по делу № А33-24185/2016,
от 25.02.2019 по делу № А78-6622/2016,
АС Уральского округа от 20.01.2020 по делу № А50-30709/2015,
от 21.05.2020 по делу № А60-54689/2016
Арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками друг друга, поэтому смена управляющего не влияет на начало течения срока исковой давности. В деле № А82-8778/2016 арбитражный управляющий оспорил сделку по взаимозачету. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, проигнорировав довод ответчика о пропуске срока исковой давности.
Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам. Суды учли, что 26.01.2017 в отношении должника было открыто конкурсное производство и одновременно утвержден конкурсный управляющий — Кузнецов В. Е. Впоследствии суд отстранил его от исполнения обязанностей и утвердил нового конкурсного управляющего — Развия В.В.
При этом информация об оспаривании зачета имелась еще в заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, подготовленном временным управляющим Кузнецовым В.Е. (впоследствии стал конкурсным управляющим).
Таким образом, обладая информацией о сомнительности сделки, управляющий имел возможность запросить дополнительные сведения о спорной сделке как у самого должника, так и у его контрагента или сразу обратиться в суд.
Исковая давность в данном случае начинает течь с момента утверждения первого конкурсного управляющего.
Аналогичная позиция содержится и в других судебных актах2.
2 постановления АС Волго-Вятского округа от 20.05.2020 по делу № А82-13911/2015,
АС Восточно-Сибирского округа от 09.09.2019 по делу № А74-10112/2015,
АС Поволжского округа от 17.12.2019 по делу № А65-4569/2016,
АС Уральского округа от 27.02.2020 по делу № А60-61005/2016,
от 09.06.2020 по делу № А50-30709/2015,
от 24.12.2019 по делу № А07-2894/2015,
АС Западно-Сибирского округа от 12.03.2020 по делу № А75-6367/2017
Если оспаривается сделка, совершенная в ходе процедуры, то срок исковой давности начинает течь с даты совершения платежа по такой сделке. Конкурсный управляющий оспорил платежи в пользу уполномоченного органа, поскольку они повлекли нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов и оказание предпочтения одному кредитору перед другими. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований на основании пропуска срока исковой давности.
Суды учли, что после реализации социально значимого имущества должника управляющий перечислил уполномоченному органу денежные средства в качестве погашения требований по уплате НДФЛ и пеней.
В последующем суд признал торги недействительными, а действия управляющего по выставлению имущества на торги — незаконными. Управляющий должен был знать о незаконности реализации имущества и последующего распределения вырученных от его продажи средств.
Поскольку платежи в пользу уполномоченного органа совершал лично конкурсный управляющий, то срок исковой давности следует исчислять с даты списания денежных средств в пользу уполномоченного органа3.
3 постановление АС Волго-Вятского округа от 27.12.2019 по делу № А82-2922/2010
Несвоевременная передача документации бывшим руководителем должника — не основание для прерывания срока исковой давности4. Управляющий оспорил сделку по зачету взаимных требований. Суды отказали в удовлетворении заявления, сославшись на пропуск исковой давности.
4 постановления АС Северо-Западного округа от 03.07.2020 по делу № А13-19355/2017,
АС Уральского округа от 26.08.2019 по делу № А60-45093/2015
Суды указали, что закон связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно имело реальную возможность узнать об этом. Осуществляя свои полномочия разумно и добросовестно, управляющий должен оперативно запрашивать всю необходимую ему информацию.
Хотя бывший руководитель должника несвоевременно передал документацию, это не лишало конкурсного управляющего возможности получить информацию об оспариваемой сделке из иных источников.
Ненадлежащее исполнение управляющим своих обязанностей, неиспользование им всех возможных механизмов получения информации и несвоевременное обращение в суд не может рассматриваться как обстоятельство, продлевающее срок исковой давности.
Соответственно, срок исковой давности необходимо исчислять с даты введения процедуры конкурсного производства5.
5 постановление АС Восточно-Сибирского округа от 22.06.2020 по делу № А33-27138/2017
В деле № А04-8494/2014 суды отметили, что арбитражный управляющий мог запросить необходимую информацию и документацию как у самого кредитора, так и в управлении Росреестра в рамках предоставленных ему полномочий.
Недобросовестное поведение управляющего — не основание для прерывания срока исковой давности. Вновь назначенный конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки. Суд первой инстанции заявление удовлетворил. Апелляция частично отменила акт первой инстанции.
Суд округа полностью отменил принятые судебные акты и отказал управляющему в признании сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности.
Суд указал, что первоначального конкурсного управляющего освободили от должности 20.12.2018. Конкурсное производство в отношении должника ввели 27.07.2017.
Таким образом, первый конкурсный управляющий должен был установить основания для оспаривания сделки не позднее 23.03.2018, учитывая время, которое затратил на аналогичную работу вновь назначенный управляющий.
При этом кассация отклонила доводы о недобросовестности первого конкурсного управляющего, поскольку они не подтверждены надлежащими доказательствами и основаны на предположении6.
6 постановление АС Поволжского округа от 07.12.2020 по делу № А57-1343/2017
Сделку оспаривает конкурсный кредитор
Кредитор может оспорить сделку с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
- Банк (конкурсный кредитор) обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника с другими кредиторами.
Суды отказали в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Они отметили, что банк, являясь конкурсным кредитором, имел возможность знакомиться с материалами обособленных споров еще на стадии рассмотрения заявлений кредиторов и заявлять по ним свои возражения.
Кроме того, банку было известно о заключении оспариваемых сделок между аффилированными лицами на основании представленных правопредшественником документов еще в процедуре наблюдения.
Таким образом, в данном случае годичный срок исковой давности следует исчислять с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства7.
7 постановления АС Северо-Западного округа от 27.07.2020,
от 31.07.2020,
от 21.09.2020 по делу № А56-3061/2015
- Суды отказали в удовлетворении требования кредитора об оспаривании сделки, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Они указали, что, являясь участником дела о банкротстве, конкурсный кредитор имел право принимать участие в собрании кредиторов, получать информацию об операциях по банковским счетам должника.
Таким образом, кредитор обладал всеми необходимыми ресурсами для получения информации об обстоятельствах совершенной сделки и последующего обращения в суд с заявлением о признании ее недействительной8.
8 постановления АС Дальневосточного округа от 13.08.2020 по делу № А73-3727/2016,
от 26.08.2019 по делу № А59-2435/2016,
АС Северо-Западного округа от 31.08.2020 по делу № А44-5151/2014
Срок исковой давности для конкурсного кредитора может отсчитываться с даты участия в первом собрании кредиторов. Суды отказались признать сделку недействительной в связи с пропуском конкурсным кредитором срока исковой давности. Они указали, что кредитор имел возможность получить информацию о сомнительных сделках должника еще в момент проведения первого собрания кредиторов, в котором принимал участие его представитель.
Более того, представитель кредитора голосовал за утверждение отчета временного управляющего, который содержал анализ финансового состояния должника и выписки по его расчетным счетам9.
9 постановления АС Волго-Вятского округа от 23.07.2019 по делу № А43-12535/2015,
от 14.06.2019 по делу № А43-12535/2015
Если сделка уже оспаривалась в рамках другого спора, срок давности исчисляется с момента участия кредитора в таком споре. Кредитор подал заявление о признании ряда сделок должника недействительными. Суд первой инстанции удовлетворил заявление.
Апелляция и кассация отказали в удовлетворении требований кредитора, ссылаясь на пропуск годичного срока для оспаривания сделок.
Суды учли, что конкурсный кредитор ранее являлся участником другого спора, в котором суд рассматривал взаимоотношения между должником и третьим лицом по договору займа. Конкурсный управляющий должника подал встречный иск о признании договора займа недействительной сделкой. Суд оставил заявление без рассмотрения, поскольку оно подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.
Суды пришли к выводу, что кредитору стало известно о совершенных должником сделках из материалов данного спора в момент принятия жалобы кредитора судом. Именно с этого момента у кредитора был один год на подачу заявления об оспаривании сделок.
Суд округа согласился с выводами нижестоящих инстанций в той части, что срок исковой давности для оспаривания платежей исчисляется не ранее даты открытия конкурсного производства в отношении должника.
При этом в ходе рассмотрения спора было установлено, что ответчик является ненадлежащим. В связи с этим конкурсный кредитор подал заявление к надлежащему ответчику с измененным предметом требований, что было сделано уже за пределами годичного срока исковой давности10.
10 постановления АС Северо-Западного округа от 30.06.2020 по делу № А56-91714/2016,
АС Уральского округа от 25.05.2020 по делу № А50-31287/2016
11 постановление АС Уральского округа от 26.11.2020 по делу № А07-12223/2017
При этом, если заявитель уточняет требования в части применения последствий недействительности сделки, это не является новым требованием и заявление считается поданным в день первоначального направления11.
Сделку оспаривает уполномоченный орган
При оспаривании сделки уполномоченным органом срок исковой давности исчисляется с момента включения требований сомнительного кредитора в реестр. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления уполномоченного органа об оспаривании сделок должника, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.
ВС не согласился с нижестоящими судами. Коллегия указала, что суды исчисляли срок давности с даты включения требований уполномоченного органа в реестр. Такая позиция не является законной и обоснованной с точки зрения защиты прав кредиторов.
Требования уполномоченного органа включены в реестр должника на основании судебного акта о привлечении должника к ответственности за налоговое правонарушение.
В то же время дружественный кредитор должника также направил заявление о включении в реестр своих требований, основанных на договорах с должником, которые выступали предметом налоговой проверки. В результате налоговой проверки уполномоченный орган установил, что по этим договорам отсутствовали реальные хозяйственные операции. Несмотря на это, суды включили требования кредитора в реестр.
В итоге судебный акт о включении требований уполномоченного органа в реестр противоречит судебному акту о включении требований кредитора в реестр. А в деле не могут находиться два взаимоисключающих судебных акта.
При этом ВС пришел к выводу, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента включения требований дружественного кредитора в реестр, поскольку до этого момента права уполномоченного органа нарушены не были12.
12 определение ВС от 30.11.2020 по делу № А66-4283/2014
Неиспользование уполномоченным органом всех средств для получения информации о сделках не продлевает срок исковой давности. Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии.
Три инстанции отказали в удовлетворении требований, отметив следующее. Уполномоченный орган, являясь участником дела о банкротстве и действуя добросовестно и разумно, должен был самостоятельно принять меры к получению документов о деятельности должника, включая информацию о спорной сделке.
Управляющий обратился в суд с заявлением об обязании бывших руководителей передать всю документацию должника. Но они не исполнили судебный акт. Именно с этого момента уполномоченному органу стало известно, что необходимо самостоятельно принимать меры к получению документов о финансово-хозяйственной деятельности должника.
Кроме того, между должником и третьим лицом ранее имелся судебный спор, в рамках которого упоминается о заключении договора цессии и приложена копия договора.
Уполномоченный орган не реализовал в полном объеме права, предоставленные ему как участнику спора о банкротстве13.
13 постановление АС Восточно-Сибирского округа от 18.08.2020 по делу № А78-12901/2017
Мы обязательно поможем Вам, если:
