Рекомендации для бизнеса и юристов
Каждому, кто связан с бизнесом или юридической поддержкой компаний, важно знать, как именно Верховный Суд сегодня оценивает сложные корпоративные ситуации.
Это не просто набор сухих формальностей — это живые кейсы, которые формируют новые правила игры. От премий «по дружбе», проведённых собраний в соцсетях до скрытых схем с исключением участников — каждый штрих тестирует границы законности и добросовестности. Адвокат Глеб Рыков кратко освещает ключевые моменты, помогающие понять, где лежат риски и как не стать героем судебных обзоров.
Добросовестность и формальности: что важнее в одобрении сделок?
Знайте важное: если выгодоприобретатели сделки её уже одобрили, а корпоративные процедуры пошли «с прогибом», то отменить такую сделку сложно. Например, нельзя сначала распоряжаться имуществом через доверенных лиц, затем ссылаться на нарушение формальностей, чтобы оспорить сделку. Игра с процедурами лишь обостряет конфликты и ставит под сомнение доверие.
В деле пяти компаний истцы требовали признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости. Главными аргументами были отсутствие формального одобрения и маскировка сделки под дарение. Однако ВС отметил: покупатель работал добросовестно, сделки были подтверждены нотариальной доверенностью и не являлись дарением, поскольку деньги направлялись на погашение займов продавцов бенефициару. Ошибки нижестоящих судов — игнорировать экономический интерес и защищать добросовестных контрагентов (определение СКЭС ВС от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023).
Вознаграждение совету директоров: достаточно ли фактического признания?
Бывшие члены советов директоров требуют выплаты вознаграждений, но разбираются с этим не просто. Верховный Суд разъяснил: отдельного решения о выплате не нужно, если условия были фактически установлены и практика выплаты существовала. Добросовестность истца презюмируется, а корпоративные проблемы организации — не повод для отказа.
Например, в нескольких случаях первые инстанции удовлетворили иски, однако апелляция и кассация отменили это из-за недостатка формальных решений и доказательств добросовестности. ВС заставил рассмотреть дела заново, напомнив, что устранение разночтений и чёткие внутренние правила важны для спокойствия бизнеса (определения СКЭС ВС от 11.02.2025 по делам № А23-11248/2022, № А23-1474/2023).
Мировое соглашение — это не просто обещание, а полноценная сделка
Имеет смысл чернить соглашения с положениями об отказе от претензий и прекращении споров. Это обеспечивает юридическую защиту и не позволяет одной из сторон вести судебные атаки после урегулирования конфликта.
Например, в деле, где акционер пытался оспорить сделки директора с третьей компанией, ВС отметил, что истец уже заключил мировое соглашение, отказался от претензий и, тем самым, утратил право оспаривать сделки. Если имел место акт передачи акций новому владельцу, все претензии устарели. Риски за действия директора, даже если они причинили вред, лежат на участниках, а не на контрагентах (определение СКЭС ВС от 14.02.2025 по делу № А24-5930/2020).
Передача документации не в полном объеме
Не всегда суд прав, требуя передачи полного объёма документации. Если часть документов отсутствует объективно, взыскивать неустойку — абсурд. Новая управляющая компания не должна отвечать за утерянные бумаги застройщика или профильных служб.
Например, ВС отменил решения судов, которые потребовали с управляющей компании передать отсутствующие документы, отмечая, что право на учет исполняемых обязательств также важно (определение СКЭС ВС от 01.04.2025 по делу № А70-5411/2023).
Премии топ-менеджерам без одобрения: убытки для общества
Гендиректор не может сам себе и другим топам начислять премии без согласия совета директоров или общего собрания. Такой подход может быть квалифицирован как убытки.
В деле, где директор и его заместитель получили премии свыше 70 млн рублей без формального одобрения, суды первой инстанции отказали. Однако ВС указал на необходимость прозрачных процедур и признал отсутствие доказательств согласия акционеров (определение СКЭС ВС от 11.04.2025 по делу № А40-215730/2023).
Каждому, кто работает с бизнесом или юридической поддержкой, важно знать, как Верховный Суд сегодня оценивает сложные корпоративные ситуации. Здесь нет места формальностям без добросовестности. От премий «по дружбе» и собраний через VK до тихого исключения участников — все эти нюансы Верховный Суд изучил досконально. Адвокат Глеб Рыков кратко освещает ключевые моменты, чтобы помочь избежать рисков и судебных драм.
Сделка устоит, если бенефициары ее одобрили, несмотря на нарушение процедур
Нельзя сначала распоряжаться имуществом через доверенных лиц, а потом оспаривать сделку под предлогом отсутствия формального согласия. В одном из случаев участники пяти обществ пытались признать сделки недействительными из-за отсутствия одобрения. Верховный Суд подчеркнул, что покупатель был добросовестным, сделки не были дарением, даже если оплата прошла через третье лицо (определение СКЭС ВС от 09.01.2025).
Совет директоров вправе получать вознаграждение без отдельного решения о выплате
Отдельного решения о выплате не нужно, если вознаграждение установлено и соответствует практике. Добросовестность истца по умолчанию считается доказанной, корпоративные проблемы компании не служат поводом для отказа (определения СКЭС ВС от 11.02.2025).
В условиях санкций важно не формальное соблюдение, а реальная защита прав инвесторов
Уже нельзя зацикливаться на формальностях и технических деталях при выполнении обязанностей. Например, инвестор требовал принудительную конвертацию депозитарных расписок, а банк отказался, ссылаясь на отсутствие нотариальной копии паспорта. Верховный Суд усмотрел в действиях банка излишний формализм и обязал учитывать разумность, доступность и своевременность уведомлений (определение СКЭС ВС от 14.04.2025 по делу № А40-155508/2023).
Исключение юрлица из ЕГРЮЛ не освобождает контролирующих лиц от ответственности
Формальное исключение из реестра не снимает обязательств с контролирующих лиц. Наоборот, молчание и бездействие — прямой свидетель недобросовестности. Если номинальный директор скрывает реальные полномочия или препятствует суду — ответственность наравне с фактическим руководителем неизбежна.
Например, в деле «Балтсервис» и "Охрана" истцы доказали уклонение контролирующих лиц от исполнения финансовых обязательств. Все три инстанции отказали, отметив отсутствие прямых доказательств вины. Однако Верховный Суд развил позицию, что бремя доказательств смещается, если истец демонстрирует контроль и долг (определения СКЭС ВС от 16.04.2025 и от 25.04.2025).
Полная пассивность контролирующих лиц — прямое доказательство их недобросовестности
В одном из дел Верховный Суд встал на сторону кредитора, отталкиваясь от поведения ответчиков — участника и директора, которые полностью уклонились от участия в процессе. Они не предоставили суду пояснений, не оспаривали долг, не объяснили причины неисполнения судебного акта.
ВС подчеркнул: такое молчание само по себе является доказательством недобросовестности. Если долг установлен, юрлицо исключено из ЕГРЮЛ, а контролирующие лица уклоняются от объяснений — презумпция их добросовестности отпадает. Даже незначительный долг может стать основанием для субсидиарной ответственности при злоупотреблении корпоративной формой (определение СКЭС ВС от 30.05.2025 по делу № А40-55223/2023).
Цена договора важнее экспертного заключения
Анализ сделки — это не только изучение договора, но и внимания к платежам, переписке, действиям сторон. Даже если договор утерян, а экспертиза сомнительна, суд обязан выявить реальное согласие сторон, а не просто заменять его выводами эксперта.
В деле с нерешённым переходом прав на акции покупатель не выплатил 240 млн рублей. Нижестоящие суды узаконили переход прав, затем опирались на спорную экспертизу и снизили стоимость до символического рубля.
ВС указал: суд не может заменить цену договора рыночной стоимостью без учета поведения сторон, переписки, признаний. Записи о залоге были не зарегистрированы, а ответчик сам признавал сделку до судебного процесса (определение СКЭС ВС от 22.04.2025 по делу № А40-137880/2018).
Нельзя использовать процессуальные дефекты как способ уйти от обязательств
Корректное соблюдение корпоративных процедур — это не формальность, а вопрос доверия и правомерности. Попытка с их помощью избежать обязательств наносит урон всему бизнесу и репутации.
Новый собственник не может требовать отчёта с прежнего директора за экономическую модель бизнеса
Покупка доли по символической цене не даёт право ревизовать все прошлые решения. Новый владелец должен принимать бизнес с существующими рисками и нести их последствия.
В деле о заниженных ценах на продукцию новый участник искал компенсацию за предположительные убытки. Первые суды поддержали иск частично, а ВС напомнил о том, что расчетная цена — не рыночная, и потребуется анализ спроса рынка и конъюнктуры. Суды нарушили процессуальные нормы, отказав в нарушении документов (определение СКЭС ВС от 25.04.2025 по делу № А24-2951/2022).
Фиктивные задолженности и структура баланса влияют на стоимость доли
Большинство споров о цене доли связаны с теневыми балансовыми операциями и аффилированными долгами. Суд требует проверки реальности долгов и обоснованности включения их в отчетность.
В деле бывший участник настаивал на выплате более 21 миллиона рублей, в то время как эксперт посчитал долю всего в 30 рублей из-за отрицательных активов. Суд согласился, что задолженность — фиктивная, и истец представила достаточные сомнения. При этом другой участник получил заметно большую сумму, что свидетельствует о нарушении корпоративного равенства (определение СКЭС ВС от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023).
Не соблюдение нотариальной формы заверения решения ОСА не повод отказывать в выплате дивидендов
Если компания исполняет решения общего собрания без нотариального удостоверения длительное время, то она не может потом использовать это как повод для отказа в выплатах. Принцип нотариального удостоверения — защита от фальсификаций.
В споре о выплате дивидендов ВС указал, что отказ общества ссылаться на отсутствие нотариальной формы — некорректен, если ранее решения исполнялись. Это признано злоупотреблением правом (определение СКЭС ВС от 27.05.2025 по делу № А75-20559/2023).
Формальность без добросовестности не спасает — премии «по дружбе», заседания через VK и исключение участников «по-тихому»
Обычные ошибки корпоративного поведения давно изучены Верховным Судом. Если было принято решение «по дружбе», а не по деловым основаниям, или собрания проводились в малопрозрачных форматах (например, через соцсети), это угрожает законности принимаемых решений.
Кроме того, попытка «тихо» исключить участника без уважительных и прозрачных процедур — это не просто риск для виновных, а прямой путь к оспариванию решений, убыткам и судебным искам. Верховный Суд напоминает: формальности нужно исполнять с добросовестностью, иначе молчание контролирующего лица воспринимается как признание вины, а попытка скрыть или оговорить факты — как злоупотребление правом.
Инвестиционные ограничения и санкционные реалии: гибкость важнее формализма
Сегодня санкции влекут новые сложности для бизнеса, в том числе для инвесторов. Законодатели и Верховный Суд подчеркивают, что в таких условиях важно не зацикливаться на полном идеале документов.
Если банк, депозитарий или посредник не предлагает клиенту пути корректировки недостающих документов или не объясняет причины отказа вовремя, это считается нарушением принципа состязательности и разумного подхода. Например, отказ в принудительной конвертации депозитарных расписок из-за отсутствия нотариальной копии паспорта признан неправомерным (дело № А40-155508/2023).
Исключение юрлица из реестра — не исключает ответственность руководители и учредителей
Юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по формальным причинам — например, отсутствие отчетности. Но это не освобождает его контролирующих лиц от ответственности и исполнения обязательств.
Если директор и участники избегают суда и не объясняют ситуацию, то их молчание становится сильным доказательством недобросовестности. В ситуации, когда реальный владелец компании скрывается за номинальными лицами и препятствует выполнению судебных постановлений, Верховный Суд активно применяет субсидиарную ответственность (дела № А40-277055/2023 и № А56-114578/2022).
Полная пассивность контролирующих лиц — прямое доказательство вины
Когда участник или директор не представляют ни объяснений, ни доказательств, суды рассматривают такое поведение как злоупотребление правом. Стоит помнить, что даже небольшой долг может вызывать субсидиарную ответственность, если есть доказательства манипуляций с корпоративной формой (дело № А40-55223/2023).
Оценка сделок: цена контракта важнее экспертных заключений
Даже если составление договора вызывает сомнения или его потеряли, важна реальная договорённость и поведение сторон. Суд не имеет права заменять цену договора оценкой экспертов без учета остальных фактов.
В деле о продаже акций за 240 млн рублей попытка суда снизить цену до 1 рубля была отклонена Верховным Судом, который подтвердил принцип свободы договора и необходимость комплексной оценки (дело № А40-137880/2018).
Использование процессуальных дефектов как способ ухода от обязательств — недопустимая практика
Злоупотребление процессуальными тонкостями дилетантски разрушает бизнес-взаимоотношения и доверие, и Верховный Суд выступает против таких подходов.
Новый собственник не вправе требовать отчёта за экономическую модель бизнеса от прежних директоров
Если бизнес куплен с существующими рисками и оформлен как «принять вместе с проблемами», новый собственник не имеет права пересматривать предыдущие решения задним числом или требовать компенсацию за старые убытки (дело № А24-2951/2022).
Фиктивные долги и структура баланса влияют на стоимость доли
Корпоративные споры часто связаны с вопросами дискредитации отчетности через «мертвые долги». При этом истец вправе поставить под сомнение такие задолженности, смещая бремя доказывания на ответчика (дело № А40-102166/2023).
