Имущество выведено по цепочке сделок. Как вернуть актив?

Как вернуть имущество должника, выведенное по цепочке сделок при банкротстве: виндикация у конечного покупателя, оспаривание притворных сделок и выбор подсудности. Разбор ключевых схем и судебной практики от юристов «Рыков и Партнеры».

Рассмотрим три самых распространенных варианта действий при оспаривании цепочки сделок по выводу активов должником.

Как все происходит

Перед банкротством должник выводит активы, используя хитрые схемы, которые нам, как специалистам, понятны сразу. Рассмотрим два самых распространенных варианта, две ситуации.
В первой - все «по честному». Покупатель вступает в реальные договорные отношения с целью получить права на спорный объект.
Во второй - классический схематоз. Сделка происходит исключительно на бумаге. Покупатель не преследует цели приобрести имущество. Цель злоумышленников, чтобы актив был дальше передан в пользу бенифициара или аффилированных с ним лиц.
Как действовать, чтобы вернуть актив в конкурсную массу.

Оспорить первую сделку и виндицировать (забрать) актив у конечного приобретателя.

Все что продано по недействительной сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. Если приобретатель не может вернуть имущество в натуре, он должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения, а также компенсировать убытки, вызванные изменением стоимости имущества (п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Практика стабильна, но есть нюансы.

Конечными приобретателями по таким сделкам часто выступают физические лица. В этом случае виндикационный иск предъявляется в суд общей юрисдикции по месту жительства ответчика. При этом заявителю нужно будет доказывать факт того, что конечный приобретатель не является добросовестным. А судам общей юрисдикции, как правило, сложнее вникать в нюансы и разбираться в структуре подобных сделок, тем более осложненных банкротством. Но, если вы в арбитражном суде первой инстанции признали первую сделку недействительной - в суде общей юрисдикции признают конечную сделкой тоже недействительной и аннулируют регистрацию права собственности. Но те все так просто и однозначно. Дочитайте статью до конца и узнайте как мы вернули актив, проданный по цепочке сделок.

Что делать: оспорить всю цепочку сделок и вернуть актив в качестве последствия их недействительности.

Первый приобретатель в цепочке сделки – всегда «ширма». Но сколько клубку не виться, - конец один – все звенья в цепочке будут разрублены, актив будет возвращен. Если, ваши интересы представляют профильные юристы!
Суд может признать прикрываемую сделку недействительной как по основаниям, установленным ГК, так и по специальным банкротным основаниям. При этом, разрешая вопрос об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, суды в каждом конкретном деле должны давать оценку всем юридически значимым обстоятельствам. НО важный нюанс.
Как мы уже сказали, что конечными покупателями актива, как правило, являются физические лица. А это значит, что если вы обратились с иском о признании всей цепочки сделок недействительной где первым звеном цепочки юридическим лицом (ИП), а конечными покупателями являются физические лица, – иск должен быть передан под подсудности в суд общей юрисдикции по месту жительства последнего в цепочке приобретателя актива. Поэтому, мы рекомендуем сначала «ломать» первое звено в арбитраже, а потом бежать в суд общей юрисдикции.

Ключевые позиции судов при оспаривании цепочки сделок.

1. Последовательные сделки с разным субъектным составом, но в пользу одного бенефициара, совершенные с целью причинить вред интересам кредиторов должника, квалифицируются как элементы единой сделки и признаются недействительными в своей совокупности.
2. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации всех сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК. Стороны прикрывающей сделки изготавливают документы так, что у третьих лиц создается впечатление, будто они действительно следуют условиям притворного договора. Для правильного рассмотрения спора в этом случае нужно исследовать обстоятельства перехода фактического контроля над имуществом.
3. Признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.

Маркеры недействительности цепочки сделок.

Отсутствие реальных доказательств расчетов между сторонами, наличие родственных связей или дружеских отношений между должником и ответчиками.
Аффилированность сторон оспариваемой сделки, что является основанием для вывода об осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки.
Отклонение поведения сторон сделки от стандартов добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.
Отсутствие экономической целесообразности для должника в совершении оспариваемой сделки.
Переход права собственности к формально независимому приобретателю носит притворный характер, совершен исключительно с целью не допустить обращения взыскания на имущество, фактически спорное имущество оставалось под контролем должника и членов его семьи.
Сделка совершена при согласованных действиях сторон исключительно с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества из собственности несостоятельного должника во избежание обращения на него взыскания. В результате заключения договора купли-продажи имущества имущественным правам кредиторов был причинен вред, выразившийся в соответствующем уменьшении активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены их требования.

Оспорить первую сделку и взыскать деньги в качестве последствия недействительности.

Третьим вариантом действий для кредитора является оспаривание первой сделки и взыскание денежных средств в качестве последствия недействительности. Но он наименее эффективен. При отчуждении актива по цепочке сделок в качестве промежуточных участников, как правило, используются неплатежеспособные контрагенты или компании-однодневки, взыскать с которых денежные средства не получится.
В такой ситуации арбитражный управляющий получает в конкурсную массу дебиторскую задолженность в виде права требования к такому контрагенту. Дальнейшая реализация такой задолженности с торгов влечет дополнительные финансовые затраты за счет конкурсной массы.
Между тем принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Но если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд откажет в виндикационном иске.