Риски, связанные с оспариванием договора дарения в цепочке сделок

 

Приобретение недвижимости у продавца, который является близким родственником банкрота и который получил участок по договору дарения, таит в себе серьезные риски для покупателя.

 

Несмотря на добросовестность приобретателя, сделка может подвергаться оспариванию как часть процедуры банкротства дарителя.

 

Судебная практика свидетельствует, что даже когда покупатель полностью оплатил имущество и оформил право собственности, финансовый управляющий банкрота вправе признать договор дарения недействительной сделкой и потребовать возврата имущества в конкурсную массу.

 

Рассмотрим подробнее правовые механизмы, судебную практику и риски, связанные с покупкой недвижимости в подобных обстоятельствах.

 

Фактические обстоятельства

 

 

19 июля 2023 года сын подарил отцу земельный участок в преддверии своего банкротства. В качестве основания возникновения права собственности указан «Договор дарения земельных участков между близкими родственниками №б/н выдан 13.06.2023г.». Отец и сын Алиевы.

 

14 ноября 2023 г. Алиев старший (далее по тексту - Продавец) продал участок Михайлу (далее по тексту- Покупатель). Часть стоимости уплачена за счет собственных денежных средств покупателя, часть – за счет денежных средств ПАО «Сбербанк», полученных по договору ипотеки.

 

14 ноября 2023 г. Покупатель заключил договор подряда с ИП Ивановым, предметом которого является строительство на приобретенном им участке индивидуального жилого дома. 

 

28 мая 2025г. Алиев Алексей (сын Алиева Романа - далее должник) решением Арбитражного суда г. Москвы признан несостоятельным (банкротом). 

 

02 июля 2025 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой Договора дарения земельных участков между близкими родственниками от 13 июня 2023 г.

 

 

Потенциальные риски Покупателя. Вероятность оспаривания договора дарения

 

 

 

Договор дарения заключен менее чем за год до принятия судом к производству заявления о банкротстве дарителя Алиева младшего.

 

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г.№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

 

В силу приведенных разъяснений применимой к Договору дарения специальной нормой закона о банкротстве является п. 2 ст. 61.2, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г.№ 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

 

Недоказанность одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

 

На момент заключения Договора дарения уже было вынесено Решение о взыскании с должника в пользу Ш 8 млн. рублей.

 

Согласно п. 6 Постановления № 63 цель причинения вреда кредиторам предполагается, в случае наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков банкротства, наличие признаков банкротства подтверждается наличием на момент заключения Договора дарения непогашенной кредиторской задолженности.

 

Факт причинения вреда кредиторам также имеет место в рассматриваемом случае, так как из обладания должника выбыл земельный участок без какого бы то ни было встречного предоставления.

 

Осведомленность одаряемого Алиева старшего о противоправной цели Договора дарения предполагается, так как даритель и одаряемый являются близкими родственниками.

 

Кроме того, дарение имущества близкому родственнику при наличии признаков банкротства часто квалифицируется судами как достаточное основание для применения к такому договору общих норм ст. 10, ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с нарушением запрета на злоупотребление правом, является ничтожной.

 

Также необходимо иметь ввиду, что Михаил подлежит привлечению к участию в обособленном споре о оспаривании Договора дарения в качестве третьего лица и пользуется в этом споре всеми процессуальными правами и обязанностями.

 

 

Суммируя изложенное, вероятность признания Договора дарения недействительной сделкой является крайне высокой. К Договору дарения применимы нормы п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.10 ГК РФ.

 

 

Последствия признания Договора дарения недействительной сделкой

 

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

 

На основании данной нормы в резолютивной части определения о признании Договора дарения от 13 июня 2023 г. будет указано, что в связи с отсутствием у Продавца подаренного ему земельного участка, с него взыскивается его рыночная стоимость.

 

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г.№ 63 если право на вещь, отчужденную должником по оспоренной сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

 

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

 

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

 

 

Что делать?

 

После того, как Договор дарения от 13 июня 2023 г. будет признан недействительной сделкой, у финансового управляющего должника появится две возможности для дальнейших действий:

 

1)взыскивать с Продавца о рыночную стоимость земельного участка.

2) подать к покупателю иск об истребовании земельного участка (виндикационный иск). Иск будет рассматриваться судом общей юрисдикции по месту нахождения земельного участка.

 

Оба действия могут осуществляться финансовым управляющим параллельно. Наличие исполнительного производства по взысканию денежных средств с должника не препятствует подаче и рассмотрению судом искового заявления к Михаилу об истребовании земельного участка.

 

Дело по виндикационному иску будет прекращено только в случае, если Алиев старший полностью возместит финансовому управляющему Алиева Алексея его стоимость.

 

Предмет доказывания по виндикационному иску

 

Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

 

По смыслу разъяснения, содержащегося в п. 39Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 г.«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

 

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

 

Имущество выбыло у должника. согласно его воле, на основании добровольно заключенного им договора дарения. Поэтому возможность удовлетворения виндикационного иска зависит от добросовестности Покупателя

 

Согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г.ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

 

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В силу данной нормы недобросовестность Михаила должны быть доказана финансовым управляющим Алиева Алексея.

 

Пунктом 1Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

 

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

 

В пользу добросовестности Покупателя свидетельствуют следующие обстоятельства:

 

- отсутствие аффилированности с Продавцом и должником.

- приобретение участка на открытом рынке. Необходимо будет предоставить суду полную и подробную информацию о том, где именно Покупатель нашел предложение о продаже, как именно были проведены переговоры и согласован текст договора, привлекался ли к сделке риэлтор.

- возмездность приобретения – денежные средства были уплачены Покупателем Продавцу.

- наличие в ЕГРН записи о праве собственности Покупателя, и при этом отсутствие каких-либо сведений о заявленных правопритязаниях, судебных спорах. Согласно недавней позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2025 г.№ 5-КГ25-82-К2

«приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него».

 

То есть наличие в ЕГРН записи о праве собственности продавца является достаточным доказательством добросовестности покупателя до тех пор, пока не будут представлены достаточные доказательства, что покупатель знал о том, что продавец не имеет право отчуждать имущество.

- на момент заключения Договора купли-продажи от 16 ноября 2023 г. заявление о банкротстве должника не было подано.

 

В качестве доказательств недобросовестности Покупателя могут быть приведены ссылки на следующие обстоятельства:

 

- на момент заключения Договора купли-продажи на сайтах судов общей юрисдикции уже была информация о вынесенных решениях по взысканию задолженности с должника. В качестве возражения необходимо указать на отсутствие единой системы поиска по сайтам судов общей юрисдикции, отсутствие у Покупателя необходимых навыков для этого.

 

Кроме того, из самого по себе факта взыскания задолженности с должника еще не следует вывод о том, что Договор дарения является недействительной сделкой.

 

- Продавец владел земельным участков всего 5 месяцев. В качестве возражения необходимо сослаться на Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22 июля 2025 г.№ 5-КГ25-82-К2, в котором прямо указано, что небольшой срок владения имуществом продавцом не означает, что он не вправе его отчуждать.

 

- отличие цены Договора купли-продажи от рыночной. Необходимо сослаться на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2021 г. по делу № А40-35533/2018, согласно которому покупатель обязан усомниться в добросовестности продавца только если цена сделки отличается от рыночной в два и более раза. Отличие менее данного уровня считается обычными рыночными колебаниями и не должно наводить покупателя на мысль о недобросовестности продавца.

 

 

Что впереди?

 

Суммируя изложенное,  перспективы положительного для Покупателя решения по иску об истребовании участка, являются весьма высокими. Прямых доказательств недобросовестности покупателя и наличия у него реальной возможности усомниться в праве Продавца продавать участок, в рассматриваемом деле нет.

 

При этом полностью исключать риск неблагоприятного исходя нельзя, так как в конечном счете содержание решения суда будет зависеть от точки зрения, которая будет сформирована конкретным судьей, рассматривающим дело.

 

 

Последствия в случае истребования участка

 

Как следует из обстоятельств дела, жилой дом не завершен строительством и не поставлен на кадастровый учет как самостоятельный объект недвижимости.

 

В соответствии с абз. 3 ст. 303 ГК РФ в случае истребования имущества владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

 

Кроме того, добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

 

Таким образом, вне зависимости от добросовестности, в случае истребования земельного участка у Покупателя возникнет право требовать всех фактически понесенных необходимых расходов по его содержанию.

 

Жилой дом, завершенный либо не завершенный строительством, не является улучшением земельного участка, а представляет собой самостоятельный объект. При этом в силу того, что жилой дом возведен на земельном участке, который не мог принадлежать заказчику строительства, а также в силу принципа единства судьбы жилого дома и земельного участка, право собственности, право собственности Михаила на дом в случае истребования земельного участка признано быть не может.

 

В данном случае применимы нормы ст. 1102 ГК РФ, согласно которым лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

 

Стоимость жилого дома будет представлять собой неосновательное обогащение должника. Покупатель включается в реестр требований кредиторов с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

 

Кроме того, Покупатель вправе потребовать от Продавца возмещения причиненных им убытков, так как, если Договор дарения будет оспорен, это будет означать, что Продавец знал о том, что принимает в дар участок в недобросовестных целях и причиняет вред кредиторам, в этой ситуации он был не вправе продавать участок Михаилу.

 

Также существует судебная позиция, согласно которой в случае истребования земельного участка вместе с жилым домом в конкурсную массу должника, кредиторы должника не вправе претендовать на денежные средства, вырученные от продажи жилого дома, так как он был возведен не должником, а третьим лицом.

 

Такое третье лицо вправе потребовать выплаты ему денежных средств, вырученных от продажи земельного участка и жилого дома, в части, приходящейся на жилой дом (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2024 г.№ Ф09-5730/21 по делу № А60-17876/2019).

 

 

В случае истребования земельного участка, Покупатель вправе:

 

• взыскать с должника все фактически понесенные им необходимые расходы, связанные с содержанием земельного участка;
• взыскать с должника стоимость жилого дома в качестве неосновательного обогащения, включившись на соответствующую сумму в реестр требований кредиторов;
• взыскать убытки с продавца участка.
• в случае продажи земельного участка вместе с домом на открытых торгах в процедуре банкротства потребовать у финансового управляющего должника перечисления ему денежных средств в части, приходящейся на проданный жилой дом.

 

 

Управляющий партнер «Рыков и Партнеры»

Алексей Михайлов